Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 января 2010 г. N Ф10-5534/09 по делу N А23-1226/09Г-16-117 Решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований отменено, договор купли-продажи автомобиля признан недействительным, поскольку филиалы не являются юридическими лицами, к тому же у директора филиала отсутствовала доверенность на распоряжение имуществом акционерного общества, т.е. имуществом Общества распорядился не собственник, что в свою очередь влечет недействительность спорной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 января 2010 г. N Ф10-5534/09 по делу N А23-1226/09Г-16-117
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление ФАС ЦО от 1 февраля 2010 г. по делу N А23-1226/09Г-16-117 и определение ФАС ЦО от 17 ноября 2009 г. N А23-1226/09Г-16-117

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: А.Р.В. - представителя (дов. б/н от 11.01.2010), от ответчика: С.Р.И. - представителя (дов. N 2 от 12.05.2009); З.Р.К. - представителя (дов. N 1 от 12.05.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "К" на решение Арбитражного суда Калужской области от 17.06.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 по делу N А23-1226/09Г-16-117, установил:

Открытое акционерное общество (далее ОАО) "К" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "А" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи автомобиля от 28.08.2006 и применении последствий недействительности данной сделки путем возложения обязанности на ответчика возвратить истцу автомобиль "КАМАЗ" 1995 года выпуска Vin XTC 5511105077053 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "К" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости оспариваемые судебные акты отменить, иск ОАО "К" удовлетворить по нижеизложенным основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно уставу, утвержденному приказом Министерства экономического развития Калужской области 08.12.2004 N 1057, ОАО "К" является правопреемником государственного ремонтно-строительного предприятия Калужской области "К" и имеет филиалы, в том числе и Хвастоничское ДРСУ.

В соответствии с п.п. 5.1 и 5.4 Положения о филиале ОАО "К" ДРСУ N 6 для выполнения своих задач филиал осуществляет финансово-хозяйственную деятельность в пределах и на условиях, определенных ему обществом, вправе заключать хозяйственные договоры, ответственность за которые несет общество.

Приказом генерального директора ОАО "К" от 05.05.2005 N 23-к директором ДРСУ N 6 назначен С.И.Н.

14.03.2006 С.И.Н. и П.В.Н. учредили ООО "А" с долей вклада каждого соответственно 51% и 49%. Директором ООО "А" был избран С.И.Н.

ОАО "К" являлось собственником грузового автомобиля "КАМАЗ" 55111, 1995 года выпуска, кузов красного цвета, двигатель N 74010-29615, шасси N 107753, что подтверждено выпиской из архивной карточки Государственной инспекции безопасности дорожного движения и паспортом транспортного средства серии 40 ЕС N 504662.

28.08.2006 ДРСУ N 6 (Продавец) и ООО "А" (Покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым Продавец обязуется продать Покупателю, а Покупатель купить автомобиль марки КАМАЗ 55111, 1995 года выпуска, двигатель N 74010-29615, кузов красный. Договор вступает в законную силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 5.1 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стоимость автомобиля составляет 30 030 рублей согласно оприходованным запасным частям.

По результатам проведенной в ДРСУ N 6 инвентаризации имущества, оформленной актом от 26.01.2009, ОАО "К" выявило отсутствие автотранспортных средств, в том числе, и вышеназванного.

Ссылаясь на то что договор купли-продажи от 28.08.2006 является ничтожной сделкой, как совершенной в результате злонамеренного соглашения сторон, с целью, противной интересам правопорядка и нравственности, фактически прикрывающей договор дарения (оплаты от ООО "А" не поступило), совершенной ДРСУ N 6, не имеющим права на отчуждение имущества ОАО "К", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена от ОАО "К" неуполномоченным лицом (директор филиала С.И.Н. не имел полномочий на совершение данной сделки), впоследствии не была одобрена Обществом, оплата за приобретенный КАМАЗ от ООО "А" не поступила, однако истец пропустил годичный срок исковой давности, так как данная сделка оспорима и о ее совершении истец должен был узнать не при проведении инвентаризации, а из баланса филиала - 30.06.2007 (баланс в материалах дела отсутствует и судом не исследовался).

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, так как они противоречат материалам дела и сделаны при неправильном применении норм материального права.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежит право распоряжения своим имуществом.

Как следует из текста договора купли-продажи автомобиля 28.08.2006 продавцом автомобиля выступало не ОАО "К" в лице филиала ДРСУ N 6, как указали судебные инстанции, а сам филиал, который именуется "ДРСУ ОАО "К" N 6". То есть имуществом ОАО "К" распорядился не собственник.

В соответствии с п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 5 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Доверенность у директора филиала С.И.Н. на распоряжение имуществом акционерного общества отсутствовала.

При указанных обстоятельствах данная сделка в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной).

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение сделки. Согласно данным ГИБДД и паспорту транспортного средства продажа и передача спорного автомобиля филиалом ДРСУ N 6 обществу "А" состоялась 28.08.2006. Иск предъявлен 10.04.2009, то есть в пределах трехлетнего срока.

Подлежат удовлетворению и требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "А" возвратить ОАО "К" автомобиль КАМАЗ.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ взыскать с ООО "А" в пользу ОАО "К" 3 000 руб. расходов по государственной пошлине по иску и по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 2, ч. 1, 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 17.06.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 по делу N А23-1226/09Г-16-117 отменить.

Признать договор купли-продажи от 28.08.2006 автомобиля КАМАЗ-55111, идентификационный номер XTC 5511105077053, 1995 года выпуска, двигатель N 74010-29615, шасси N 107753, цвет кузова красного цвета, номер кузова отсутствует, недействительным (ничтожным).

Применить последствия недействительности сделки - обязать ООО "А" возвратить ОАО "К" указанный автомобиль.

Взыскать с ООО "А", Калужская обл., с. Хвастовичи, в пользу ОАО "К", г. Калуга, 3000 руб. расходов по государственной пошлине по иску и по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.