Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 декабря 2009 г. N А35-9003/08-С6 (Ф10-977/09) Поскольку форма и содержание мирового соглашения соответствуют действующему законодательству, оно подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд правомерно утвердил заключенное сторонами мировое соглашение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 декабря 2009 г. N А35-9003/08-С6 (Ф10-977/09)
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2010 г. N ВАС-5900/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также определения Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 апреля 2009 г. N А35-9003/08-С6 (Ф10-977/09) и от 24 ноября 2009 г. N А35-9003/08-С6

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "Ц" - Д.К.П. - генеральный директор (решение от 19.05.2007 г.), Г.Е.А. - адвокат (доверенность от 01.07.2009 г.); от ответчика: ООО "Ц" - Г.П.С. - адвокат (доверенность от 20.08.2009 г.); от заявителя: ЗАО "Р" - Г.П.С. - адвокат (доверенность от 11.09.2009 г.);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ц" и закрытого акционерного общества "Р" на определение Арбитражного суда Курской области от 11.03.2009 по делу N А35-9003/08-С6, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЦСР" (далее - ООО "ЦСР") обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЦРП" (далее - ООО "ЦРП") о взыскании 60519347 руб. 30 коп. задолженности по договорам.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции стороны представили в судебное заседание мировое соглашение от 11 марта 2009 года.

Как следует из условий представленного сторонами на утверждение арбитражного суда мирового соглашения от 11 марта 2009 года ответчик подтверждает задолженность перед истцом в сумме 59019347 руб. 30 коп. и обязался погасить эту задолженность путем передачи в срок до 13 марта 2009 года в собственность истца автомобилей в количестве 13 штук (марка, гос. номер и стоимость автомобилей указаны в тексте мирового соглашения) на сумму 6966535,92 руб., уплаты ответчиком истцу в срок до 01 апреля 2009 года путем безналичного перечисления 6000000,00руб. и выплаты ответчиком оставшейся задолженности в сумме 46052811,38 руб. истцу в период до 31 декабря 2009 года равными долями по 7675468,56 рублей ежемесячно, начиная с 01 июля 2009 года.

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.03.2009 утверждено мировое соглашение и производство по делу прекращено.

Ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, при утверждении мирового соглашения, в частности ст.ст. 138, 139, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ООО "ЦСР" и закрытое акционерное общество "Р" - участник ООО "ЦСР" (далее - ЗАО "Р") обратились в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят об отмене определения Арбитражного суда Курской области от 11.03.2009.

В своих кассационных жалобах заявители указывают на то, что принятый по делу судебный акт об утверждении мирового соглашения подлежит отмене в связи с нарушением норм материального и процессуального права, поскольку суд первой инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, не исследовал и не установил все обстоятельства, подлежащие выяснению и установлению по настоящему делу, в частности, является ли оспариваемая сделка крупной для обоих обществ.

Заявители считают, что данным судебным актом нарушены права и законные интересы участников (учредителей) ООО "ЦРП", что противоречит ст.ст. 138, 139, 140 АПК РФ.

По мнению заявителей, подписывая мировое соглашение, руководители ООО "ЦРП" и ООО "ЦСР" вышли за пределы полномочий, уставной правоспособности.

Также заявители ссылаются на то, что по условиям мирового соглашения ООО "ЦРП" было обязано передать в собственность ООО "ЦСР" автотранспорт в количестве 13 единиц на общую сумму 6966535,92 руб., тем самым мировым соглашением урегулированы вопросы, не переданные на рассмотрение суда первой инстанции.

Считая обжалуемый судебный акт суда первой инстанции незаконным, необоснованным, не мотивированным и нарушающим права и законные интересы ООО "ЦРП" и его участников, заявители жалоб ссылаются на то, что в случае исполнения условий мирового соглашения участники ООО "ЦРП" не получат установленной части прибыли, уменьшится размер и стоимость имущества ООО "ЦРП", ООО "ЦРП" практически лишится всего имущества и все вышеперечисленные обстоятельства могут привести к несостоятельности (банкротству) ООО "ЦРП".

Представитель ответчика и заявителя в судебном заседании суда поддержал доводы кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.

Представитель ООО "ЦСР" доводы кассационных жалоб не признал, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не находит оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "ЦСР" и ООО "ЦРП" в 2007-2008 годах были заключены договоры на выполнение работ (договора указаны в исковом заявлении и имеются в материалах дела).

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных по указанным договорам работ, у него перед истцом образовалась задолженность в сумме 60519347 руб. 30 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

Согласно ч. 4 ст. 49 и ст. 139 АПК РФ стороны на любой стадии арбитражного процесса могут закончить дело мировым соглашением.

В соответствии с ч. 5 ст. 49 и ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону или не нарушает права и законные интересы других лиц. При утверждении арбитражным судом мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению на основании ч. 2 ст. 150 АПК РФ.

Как следует из условий представленного на утверждение арбитражного суда мирового соглашения, оно было заключено сторонами с целью устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления иска. По условиям представленного на утверждение арбитражного суда мирового соглашения от 11.03.2009 г., ответчик обязался погасить задолженность по договорам в сумме 59019347 руб. 30 коп.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ о том, что представленное сторонами мировое соглашение не противоречит закону, и утвердил его с прекращением производства по делу.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом норм материального права при утверждении мирового соглашения, обладающего признаками крупной сделки, заключенной с нарушением Устава общества и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") без согласия участников общества, отклоняются судом кассационной инстанции в связи со следующим.

Доводы кассационной жалобы основаны на том, что мировое соглашение в данном случае является сделкой.

В силу ст. 138 АПК РФ мировое соглашение является примирительной процедурой и одним из способов прекращения судебного уже имеющегося спора, возникшего в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком по какой-либо гражданско-правовой сделке.

Из изложенного следует, что оспариванию по мотиву нарушения требований закона о порядке совершения крупных сделок подлежат сами сделки, а не мировое соглашение.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи Закона, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Следовательно оспоримая сделка, к числу которых относится крупная сделка, не может быть признана недействительной по инициативе арбитражного суда.

Ни ответчиком, ни заявителем не представлено доказательств о том, что заключенные договора являются крупными сделками на момент заключения мирового соглашения, иски о признании договоров по указанным основаниям заявлены не были. Кроме того, в данном случае мировое соглашение не создает для ответчика нового обязательства, связанного с отчуждением имущества, а направлено на исполнение уже существующих обязательств по договорам, то есть имеют место отношения, возникающие между кредитором и должником в процессе исполнения обязательства.

Каких-либо доказательств о том, что утвержденное судом мировое соглашение каким-то образом нарушает права и законные интересы в материалах дела отсутствуют.

Также каких-либо ограничений о порядке исполнения договорных обязательств в денежном выражении или в порядке отступного действующее законодательство не содержит.

Следовательно, у суда отсутствовали основания для проверки договоров и мирового соглашения на предмет их соответствия требованиям законодательства о крупной сделке и отказе в утверждении, представленного сторонами мирового соглашения.

Также судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителей об отсутствии у руководителей ООО "ЦРП" и ООО "ЦСР" полномочий на подписание мирового соглашения, чем были нарушены права и законные интересы ЗАО "Р".

Согласно п. 1 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В пункте 3 названной статьи закона поименованы полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе полномочие без доверенности действовать от имени общества, представлять его интересы и совершать сделки.

Аналогичные положения содержатся в уставах сторон сделок.

В соответствии с п. 4 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В силу ч. 1 ст. 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что его форма и содержание соответствуют положениям ст. 140 АПК РФ, оно подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно Уставов ООО "ЦСР" и ООО "ЦРП" что единоличным исполнительным органом управления обществом является Генеральный директор, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.

Ограничений на заключение мирового соглашения в данных Уставах не содержится.

Полномочия сторон на заключение мирового соглашения проверены судом первой инстанции

На момент подписания мирового соглашения Д.К.П. и П.Э.П. являлись соответственно генеральными директорами ООО "ЦСР" и ООО "ЦРП". Следовательно, при заключении мирового соглашения они действовали в пределах предоставленной им правоспособности.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что согласно искового заявления задолженность ответчика перед истцом составляет 60519347 руб. 30 коп. по 13-ти договорам субподряда, тогда как ООО "ЦРП" признало требования на общую сумму 59019347 руб. 30 коп. отклоняется судом кассационной инстанции на том основании, что при заключении мирового соглашения по настоящему делу стороны сами урегулировали возникшие между ними разногласия по оплате задолженности, указанные действия не противоречат положениям действующего законодательства.

В силу диспозитивности стороны, заключая мировое соглашение, самостоятельно определяют объём прав и обязанностей по отношению друг к другу, сами устанавливая сроки исполнения обязательства.

Сущность мирового соглашения состоит в отказе сторонами от судебной защиты и урегулировании ими самостоятельно существующего между ними спора о праве. Заключая мировое соглашение, его участники действуют на свой риск и свободны в определении его условий, при этом суд не может оказывать влияние на волеизъявление сторон, он вправе лишь утвердить его или отказать в его утверждении.

Мировое соглашение заключается в письменной форме и должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательствах друг перед другом или одной стороной перед другой (ч.ч. 1, 2 ст. 140 АПК РФ).

Согласно ст. 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Так как форма и содержание мирового соглашения от 11.03.2009 отвечают требованиям, предъявляемым к ним процессуальным законодательством, оно обоснованно утверждено судом первой инстанции в соответствии со ст. 141 АПК РФ.

По поводу указанных в кассационных жалобах обоснований причинения или возможности причинения убытков, либо возможности возникновения неблагоприятных последствий в виде несостоятельности (банкротстве) ООО "ЦРП", отклоняются судом кассационной инстанции, как не подтвержденные доказательствами и не основанные на материалах дела, не имеющие в данном случае значения для исполнения обязательств по выполненным по сделкам работам.

Поскольку изложенные в кассационных жалобах доводы о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта по утверждению мирового соглашения не нашли своего подтверждения, при этом судом первой инстанции дана надлежащая оценка о соответствии законодательству представленного на утверждение суда мирового соглашения, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Курской области от 11.03.2009 по делу N А35-9003/08-С6 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу с момента принятия.