Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 января 2010 г. N Ф10-6195/09 по делу N А36-499/2009 Доказательств того, что у ответчика имеются документы, подлежащие передаче новому директору Общества, истцом не представлено, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска об обязании ответчика передать Обществу соответствующее имущество и документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 22 января 2010 г. N Ф10-6195/09 по делу N А36-499/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2010 г. N ВАС-6075/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "А" Б.Д.А. - представитель (дов. от 18.01.10 на 1 год); от ответчика: Ф.Г.В. Б.С.В. - представитель (дов. от 09.12.08 на 3 года);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "А" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2009 года по делу N А36-499/2009, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "А" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к Ф.Г.В. об обязании ответчика передать ООО "А" в лице директора Г.С.Л. следующее имущество и документы: круглую печать ООО "А", печати и штампы с наименованием ООО "А", подлинник устава ООО "А" со всеми изменениями и дополнениями, подлинник учредительного договора ООО "А" со всеми изменениями и дополнениями, подлинник свидетельства о государственной регистрации ООО "А" в ЕГРЮЛ, подлинник свидетельства о постановке ООО "А" на налоговый учет, подлинник информационного письма Госкомстата по Липецкой области о присвоении кодов статистики, подлинник извещения от Пенсионного фонда РФ о постановке на учет, подлинник извещения от Фонда обязательного медицинского страхования о постановке на учет, подлинник извещения от Фонда социального страхования о постановке на учет, подлинники инвентарных карт по форме ОС-1 по основным средствам ООО "А", приказы по основной деятельности ООО "А" за период с февраля 2005 по апрель 2009, журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции ООО "А" за период с февраля 2005 по апрель 2009, входящую и исходящую корреспонденцию ООО "А" за период с февраля 2005 по апрель 2009, акты выполненных работ за период с февраля 2005 г. по апрель 2009, подлинники договоров займов и кредитов, в которых ООО "А" выступает стороной, за период с февраля 2005 по апрель 2009, отчетность по налогам и сборам, предоставленную в ИФНС за период с февраля 2005 по апрель 2009, приказы по кадрам ООО "А" за период с февраля 2005 по апрель 2009, личные дела работников ООО "А", трудовые книжки работников.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2009 исковые требования ООО "А" удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2009 решение суда от 05.06.2009 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "А" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 14.10.2009 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 05.06.2009. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение и нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика, возражая доводам кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2009 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

ООО "А" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 22.02.2005, с составом участников: Г.С.Л., М.Г.В., К.Е.А.

25.04.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "А", на котором было принято решение о прекращении полномочий действующего директора Ф.Г.В. и об избрании директором общества Г.С.Л.

15.01.2009 директор ООО "А" обратился к Ф.Г.В. с просьбой передать по акту все имущество, бухгалтерскую документацию, договоры, документацию по кадрам, печати и штампы общества.

Поскольку ответчик не выполнил предъявленные требования ООО "А" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исходя из того, что Ф.Г.В. не было представлено доказательств, подтверждающих передачу документов общества вновь избранному директору, и нахождение у нее этих документов является незаконным, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "А".

Признавая данные выводы суда несоответствующими фактическим обстоятельствам дела, и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При этом, исходя из норм названного закона, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Оценивая доводы истца, на предмет выяснения обстоятельств наличия истребуемых документов у Ф.Г.В., как лица обязанного совершить их передачу, судом апелляционной инстанции было установлено, что по акту приёма-передачи печати от 24.04.2008 печать ООО "А" была передана ответчиком на ответственное хранение Б.Ю.Д., являющемуся представителем учредителя ООО "А" К.Е.А.

Подлинник Устава ООО "А" со всеми изменениями и дополнениями, подлинник учредительного договора ООО "А" со всеми изменениями и дополнениями, подлинник свидетельства о государственной регистрации ООО "А" в ЕГРЮЛ, подлинник свидетельства о постановке ООО "А" на налоговый учет, подлинник информационного письма Госкомстата по Липецкой области о присвоении кодов статистики, подлинник извещения от Пенсионного фонда РФ о постановке на учет, подлинник извещения от Фонда обязательного медицинского страхования о постановке на учет, подлинник извещения от Фонда социального страхования о постановке на учет сгорели при поджоге машины бывшего учредителя ООО "А" М.Г.В. в ночь с 22.06.2009 на 23.06.2009, у которого они находились в связи с оформлением в феврале 2008 продажи доли М.Г.В. в уставном капитале ООО "А".

Данные обстоятельства подтверждаются постановлением о возбуждении уголовного дела от 03.07.2009, письмом следователя Московского СО СУ при УВД по Советскому округу г. Липецка К.И.А. от 31.07.2009, а также объяснениями самого М.Г.В. от 02.07.2009.

Кроме того, из акта от 24.04.2008, письма Б.Ю.Д. от 05.06.2009, протокола обыска (выемки) от 29.07.2009, письма от 10.08.2009 следует, что акты выполненных работ за 2005-2007 года, подлинники договоров займов и кредитов, в которых ООО "А" выступает стороной, за период с февраля 2005 по апрель 2009, налоговая отчетность за период с февраля 2005 по апрель 2009, приказы по кадрам ООО "А" за период с февраля 2005 по апрель 2009 и личные дела работников ООО "А" были переданы Б.Ю.Д. и изъяты в настоящее время ОВД СЧ СУ при УВД по Липецкой области.

В отношении иных истребуемых истцом документов, судом апелляционной инстанции было установлено, что требование о передаче трудовой книжки Филькиной Г.В. не соответствует положения Трудового кодекса РФ, другие трудовые книжки у ответчика отсутствуют по причине увольнения работников до вынесения решения суда первой инстанции, инвентарные карты также не могут быть представлены, поскольку велись в ООО "А" в электронном виде и находились на изъятом органами следствия сервере.

Доказательств того, что вышеуказанные обстоятельства не соответствуют действительности и у ответчика имеются документы, подлежащие передаче новому директору ООО "А", истцом представлено не было.

Представленные истцом в материалы дела копии различных платежных поручений, писем, сообщений, по существу не опровергают установленные судом обстоятельства, и как правильно отмечено апелляционной инстанцией носят предположительный характер, не свидетельствуют о нахождении спорных документов именно у ответчика.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований ООО "А", в связи с чем, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда от 05.06.2009 и отказал в иске.

Доводы ООО "А", изложенные в кассационной жалобе, фактически выражают несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, в том числе возможности принятия документов, как доказательств. Вместе с тем, в силу ст. 286 АПК РФ такое процессуальное действие выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции. Соответственно такие доводы кассатора не могут быть приняты во внимание.

С учетом изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2009 года по делу N А36-499/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.