Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 января 2010 г. N Ф10-5510/09 по делу N А62-567/2009 Поскольку договор купли-продажи оборудования заключен директором филиала Общества с превышением полномочий и нет доказательств одобрения данной сделки юридическим лицом - самим Обществом, кроме того, истец не доказал фактическую передачу спорного имущества в собственность ответчика, суд правомерно отказал в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи и процентов за пользование чужими денежными средствами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 28 января 2010 г. N Ф10-5510/09 по делу N А62-567/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 ноября 2009 г. N А62-567/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "Х" - не явились, извещены надлежаще, от ответчика: ОАО "С" - не явились, извещены надлежаще, от третьего лица: МО "С" Смоленской области - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Х", г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.06.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2009 по делу N А62-567/2009, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Х", г. Смоленск, обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "С", г. Смоленск, о взыскании задолженности 130000 руб. по договору купли-продажи и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 07.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Муниципальное образование "С" Смоленской области.

В судебном заседании 15.06.2009 суд первой инстанции предложил истцу уточнить исковые требования и представить расчет процентов за пользование чужими денежными средствами. Учитывая, что истец заявленное исковое требование в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в процессе рассмотрения дела не уточнил, суд первой инстанции данные исковые требования в указанной части не рассматривал.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.06.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2009 решение суда от 19.06.2009 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ООО "Х" обратилось в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суды не проверяли и не исследовали правоту утверждения ответчика о превышении руководителем филиала своих полномочий.

Ссылается на необоснованный вывод судов о том, что истцом не представлено доказательств прямого одобрения ответчиком договора купли-продажи N 2 от 22.01.2007.

Полагает, что объективным доказательством прямого одобрения спорной сделки в данном случае может служить судебно-бухгалтерская экспертиза бухгалтерской и налоговой отчетности, а также протоколы общих собраний акционеров, на которых утверждается годовая бухгалтерская отчетность и отчеты о прибылях и убытках.

Считает, что судебные инстанции дали неправильную оценку представленным в материалы дела платежным поручения, по которым ответчик перечислил истцу 1070000 руб., поскольку иных взаимоотношений у истца с ответчиком не было, а указанные действия были направлены на исполнение обязательств именно по договору купли-продажи N 2 от 22.01.2007.

Не согласен с выводом судов, основанным на доказательствах, представленных ответчиком, о том, что оборудование ответчиком к бухгалтерскому учету не принималось, поскольку, как указывает кассатор, ответчик прямо заинтересован в благоприятном для себя исходе дела.

Указывает на то, что судами не дана оценка утверждению истца о необходимости проведения судебно-технической экспертизы представленного ответчиком оригинала доверенности N 11 от 30.06.2006.

По мнению кассатора, суды незаконно не приняли пояснения главного бухгалтера М.Н.М. в качестве свидетельских показаний по настоящему делу.

Представители сторон в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыв на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.06.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2009 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 22.01.2007 между ООО "Х" (продавец) и Сафоновский филиал ОАО "С" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N 2, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить оборудование, которое будет использовано последним в своих производственных целях. Наименование составных частей оборудования, их количество, цена и сумма договора указаны в Приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).

В п. 1.2 договора стороны установили, что объектом купли-продажи по договору являются преобразователи частоты MFC 310-11 вместе со станциями управления и устройства плавного пуска, имеющие специализированные функции для управления насосами. Передача оборудования оформляется отдельным актом приемки-передачи оборудования, который является неотъемлемой частью настоящего договора. Продавец оставляет за собой право изменить комплектность оборудования, если заменяемое изделие улучшает качественные характеристики, требующиеся покупателю, и не затрагивает стоимость настоящего договора.

В соответствии с п. 2.1 договора продавец взял на себя обязательство поставить весь комплект оборудования покупателю в течение 30 дней после получения 100% предварительной оплаты.

Согласно п. 3.1 договора общая стоимость оборудования составляет 1200000 руб., в том числе НДС.

Договор N 2 от 22.01.2007 подписан со стороны ООО "Х" - генеральным директором М.А.П., а со стороны Сафоновского филиала ОАО "С" - директором филиала С.Н.И., удостоверен печатями обществ.

В материалы дела представлен акт приемки-передачи оборудования б/н и б/д, обозначенный как приложение N 2 к договору купли-продажи N 2 от 22.01.2007, о том, что генеральный директор ООО "Х" М.А.П. передал, а директор Сафоновского филиала ОАО "С" С.Н.И. принял оборудование.

Также в материалы дела представлена товарная накладная N 1 от 31.01.2007, согласно которой ООО "Х" передало оборудование Сафоновскому филиалу ОАО "С" на сумму 1200000 руб. Указанная накладная подписана со стороны ООО "Х" главным бухгалтером М.Н.М. и менеджером К., а со стороны Сафоновского филиала ОАО "С" С.Н.И., удостоверена печатями обществ.

Платежными поручениями от 24.01.2007 N 141, от 14.02.2007 N 164, от 22.02.2007 N 167 со счета Сафоновского филиала ОАО "С" перечислены ООО "Х" денежные средства в сумме 1070000 руб.

01.07.2008 ООО "Х" обратилось к директору Сафоновского филиала ОАО "С" с претензией N 147 об оплате задолженности по договору в сумме 130000 руб. в течение 7 дней с даты получения претензии.

В ответ на претензию директор Сафоновского филиала ОАО "С" в письме N 126 от 24.07.2008 указал, что подписание акта приема-передачи не свидетельствует о фактической передаче оборудования, фактической передачи оборудования не производилось, сделка купли-продажи оборудования является мнимой. При этом сослался на то, что источником оплаты оборудования является задолженность Департамента ЖКХ и энергетики за выполненные работы, в случае получения указанных денежных средств от МО "С" директор филиала готов рассмотреть вопрос о перечислении согласованной суммы.

Отказ ответчика от оплаты задолженности по договору купли-продажи N 2 от 22.01.2007 в сумме 130000 руб. послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Свой вывод суды мотивировали тем, что договор купли-продажи N 2 от 22.01.2007 заключен директором Сафоновского филиала ОАО "С" в нарушение положений ст. 181 ГК РФ с превышением полномочий и нет доказательств одобрения данной сделки юридическим лицом - ОАО "С".

Также судебные инстанции указали на то, что истец не доказал фактическую передачу спорного имущества в собственность ответчика.

Кассационная коллегия считает необходимым согласиться с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В силу п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса РФ и п. 4 ст. 5 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В соответствии с п. 4.1 Положения о Сафоновском филиале ОАО "С", утвержденного советом директоров 30.06.2006, Сафоновский филиал ОАО "С" не является юридическим лицом, в связи с чем, директор филиала назначается обществом и действует на основании доверенности, выданной обществом.

Как усматривается из представленной в материалы дела доверенности N 11 от 30.06.2006, наделяющей директора Сафоновского филиала ОАО "С" С.Н.И. полномочиями действовать от имени ОАО "С", директору филиала предоставлено право, в том числе, заключать договоры стоимостью до 1000000 руб.

Таким образом, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что С.Н.И., подписывая договор купли-продажи оборудования N 2 от 22.01.2007 на сумму 1200000 руб., действовал с превышением предоставленных ему полномочий на заключение договоров.

Законодатель в ст. 183 ГК РФ предусмотрел, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из материалов дела следует, что истец в подтверждение одобрения ОАО "С" заключения договора купли-продажи от N 2 от 22.01.2007 ссылается на частичную оплату оборудования путем перечисления денежных средств со счета Сафоновского филиала ОАО "С" в сумме 1070000 руб. на счет ООО "Х".

Однако, как верно отмечено судебными инстанциями, частичное перечисление денежных средств с расчетного счета филиала в счет оплаты товарно-материальных ценностей нельзя расценить в качестве одобрения ОАО "С" указанной сделки, поскольку на распоряжение данным счетом общество, предполагая разумность и добросовестность предшествующих оплате действий директора филиала, выдало доверенность.

Доводу заявителя жалобы о том, что действия ответчика по перечислению платежными поручениями от 24.01.2007 N 141, от 14.02.2007 N 164, от 22.02.2007 N 167 денежных средств в сумме 1070000 руб. были направлены на исполнение обязательств именно по договору N 2 от 22.01.2007, суды первой и апелляционной инстанций дали оценку, указав, что данные платежные поручения не содержат ссылок на договор от N 2 от 22.01.2007, а в назначении платежа указано как "за оборудование согласно счету N 1 от 22.01.2007, в том числе НДС".

Ссылка кассатора на включение уплаченной ответчиком суммы 1070000 руб. в годовую бухгалтерскую отчетность общества, подписываемую главным бухгалтером общества, не принимается во внимание, поскольку, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, данное обстоятельство, исходя из содержания п. 4.3 Положения о Сафоновском филиале ОАО "С", согласно которому филиал наделяется имуществом (основными и оборотными средствами), которое учитывается на отдельном балансе о филиале, не может свидетельствовать об одобрении ОАО "С" спорной сделки.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истец, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств прямого одобрения ОАО "С" действий директора филиала С.Н.И. по заключению и исполнению договора купли-продажи N 2 от 22.01.2007, суды пришли к обоснованному вывод о том, что его действия по приобретению оборудования у ООО "Х" в рамках указанного договора купли-продажи не порождают каких-либо правовых последствий для ОАО "С", в связи с чем, исковые требования ООО "Х" не подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия также признает обоснованным вывод судебных инстанций в той части, что истец не доказал, что имущество фактически передано (находится) у ответчика и что целью сделки явилась передача спорного имущества именно в его собственность.

Судебными инстанциями установлено, что у самого истца спорное имущество находилось в доверительном управлении по договору N 5/06 от 30.06.2006, согласно которому доверительный управляющий - ООО "Х" владеет и распоряжается переданным имуществом исключительно в интересах собственника (выгодоприобретателя) - МО "С" Смоленской области. Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Вместе с тем, сделка купли-продажи предполагает передачу принадлежащего продавцу на праве собственности имущества в собственность покупателя.

Однако у истца такого права собственности на спорное имущество не имелось.

Более того, согласно акту приема-передачи от 01.02.2008 (т. 1 л.д. 65) имущество, ранее находящееся в доверительном управлении ООО "Х", в состав которого было включено и спорное имущество, возвращено в муниципальную собственность - МО "С" Смоленской области и используется для более эффективной работы системы водоснабжения г. Сафоново, что подтвердил Глава МО "С" Смоленской области в отзыве на исковое заявление.

Кроме того, суды установили наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что права собственника в отношении оборудования осуществлялись самим истцом, в частности, согласно письменным пояснениям представителя истца, преобразователи частоты, являющиеся предметом спорного договора купли-продажи, после оформления акта приема-передачи б/н и б/д, были установлены истцом на системе водоснабжения г. Сафоново и в последующем использовались самим истцом.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что истец не доказал обстоятельство того, что ответчик владеет, пользуется, распоряжается оборудованием как собственник имущества.

В силу установленного обстоятельства доводы заявителя кассационной жалобы не имеют правового значения, так как не могут повлиять на выводы судебных инстанций.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

Учитывая изложенное, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.06.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2009 по делу N А62-567/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.