Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 января 2010 г. N Ф10-6192/09 по делу N А62-2169/2009 Отказывая в удовлетворении иска о взыскании с ответчика убытков, суд правомерно указал, что доказательств, свидетельствующих о противоправном характере действий ответчика, в результате которых истцу причинены убытки, последним не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 января 2010 г. N Ф10-6192/09 по делу N А62-2169/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 мая 2010 г. N ВАС-6456/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: К.И.А. - К.А.Е. - представитель (дов. N 67-01/112025 от 17.01.07 на 3 года); М.А.В. - представитель (Дов. N 67-01/351313 от 26.08.08 на 3 года); от ответчика: М.Э.Н. - не явился (извещен надлежаще); от третьих лиц: Е.Т.У. - не явился (извещена надлежаще); ООО "И" - не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.И.А. на решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2009 по делу N А62-2169/2009, установил:

К.И.А. обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с иском М.Э.Н. о взыскании убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью "И" в сумме 556000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник общества Е.Т.У. и ООО "И".

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 07.08.2009 в удовлетворении исковых требований К.И.А. отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2009 решение суда от 07.08.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе К.И.А. просит отменить решение суда от 07.06.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.10.2009 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение и нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2009 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, учредительным документам ООО "И" К.И.А. является участником ООО "И", созданного 10.06.1999 с долей в размере 45% уставного капитала.

Из бухгалтерского баланса ООО "И" по состоянию на 1 января 2007 года следует, что на начало отчетного периода нераспределенная прибыль общества составляла 594 тыс. рублей, а на конец года уменьшилась до 38 тыс. рублей. Бухгалтерский баланс подписан руководителем М.Э.Н. и главным бухгалтером Л.Э.Г. и сдан в налоговую инспекцию 02.04.2007.

На основании вступивших в законную силу решений судов, представленных в материалы дела документов, судебными инстанциями было установлено, что ООО "И" с октября 2006 года осуществляло свою деятельность без единоличного исполнительного органа - директора ввиду наличия между участниками общества корпоративного конфликта при размере принадлежащих им долей в уставном капитале 45 % и 55%, что не позволило принять решение об избрании директора общества единогласно, как определено положениями устава ООО "И".

Фактически руководство текущей деятельностью общества в указанный период времени осуществлялось М.Э.Н. на основании доверенности, выданной 08.10.2006 от имени ООО "И" бывшим директором Л.Э.Г., по которой М.Э.Н. фактически переданы все права, принадлежащие единоличному исполнительному органу общества.

Ссылаясь на то, результатом самостоятельного утверждения ответчиком годовой бухгалтерской отчетности ООО "И" и незаконного принятия решения о покрытии убытка за счет капитала общества, явились убытки общества в сумме 556000 руб. по итогам работы за 2006 год, К.И.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из смысла указанной нормы права взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, а именно лицо требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и причинную связь между виновными действиями данного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

При этом, в силу п. 3 ст. 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

В настоящем случае, доказательств, подтверждающих факт убытков, а также доказательств свидетельствующих о противоправном характере действий М.Э.Н., в результате которых ООО "И" были причинены убытки, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями причинивших, истцом представлено не было.

Ссылаясь на то, что М.Э.Н. в отсутствие законного основания, утвердил годовую отчетность общества, вследствие чего нераспределенная чистая прибыль ООО "И" была направлена на погашение непокрытого убытка общества, истец в тоже время не обосновал, каким образом такие действия ответчика повлекли причинение обществу убытков.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "И" на 01.01.2007 по итогам работы за 2006 год нераспределенная прибыль общества уменьшилась с 594 тыс. рублей до 38 тыс. руб.

При этом, в соответствии с отчетом о прибылях и убытках ООО "И" за период с 01.01 по 31.12.2006 в отчетном периоде деятельность общества была убыточной и убыток составил 556000 руб.

На основании представленных в материалы дела документов, судебными инстанциями было установлено, что бухгалтерский баланс ООО "И" на 1 января 2007 года был составлен на основании нормативных актов по порядку ведения бухгалтерского учета, и действия ответчика в части вычитания из нераспределенной прибыли убытка, полученного обществом, соответствовали нормам ФЗ "О бухгалтерском учете", Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации.

То обстоятельство, что действия ответчика были произведены без соответствующего их одобрения общим собранием участников ООО "И", также не свидетельствует о наличии оснований для применения к ответчику ответственности, предусмотренной ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следует отменить, что непринятие общим собрание участников общества решения о распределении прибыли, затрагивает права и законные интересы непосредственно участников этого общества, в то время как иск заявлен К.И.А. в интересах общества - ООО "И".

В этой связи, установив, что доказательств подтверждающих причинение обществу убытков, наличие которых обуславливает применение заявленной меры ответственности к единоличному исполнительному органу общества, не имеется, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска К.И.А.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не могут быть приняты во внимание, поскольку по существу направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу положений ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного, а также, учитывая, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения судебных инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2009 по делу N А62-2169/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.