Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 марта 2010 г. N Ф10-626/10 по делу N А54-1546/2009-С11 Отказывая в удовлетворении требования истца о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале Общества, суд обоснованно исходил из того, что ответчик является собственником унаследованного имущества - доли в уставном капитале Общества в силу открытия наследства, соответственно, вправе распоряжаться им по своему усмотрению (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 18 марта 2010 г. N Ф10-626/10 по делу N А54-1546/2009-С11
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца К.И.В. (паспорт); от ответчиков: Д.В.Ю. - представитель не явился, извещен надлежаще; Ш.Г.А. - Л.С.В. (доверенность б/н от 17.03.2010); от третьего лица - К.Б.М., от иных третьих лиц - Л.С.В. (доверенность б/н от 14.01.2010); представители не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.И.В., г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 по делу N А54-1546/2009-С11, установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Р" (далее - ООО "Р"), К.И.В., г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Д.В.Ю., г. Рязань, Ш.Г.А., г. Рязань, о признании недействительным (ничтожным) договора дарения от 22.02.2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Р", г. Рязань, Ш.Д.Н., г. Рязань, Ш.А.Н., г. Рязань, К.Т.Н., г. Рязань, Ш.Е.Н. в лице законного представителя несовершеннолетней Ш.Г.А., г. Рязань, К.Б.М., г. Тула.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, К.И.В. подал кассационную жалобу, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчик - Д.В.Ю., третьи лица - ООО "Р", Ш.Д.Н., Ш.А.Н., К.Т.Н. своих представителей в суд округа не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Учитывая положения ч. 3 ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав истца и представителя Ш.Г.А. и К.Б.М., судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, ООО "Р" зарегистрировано регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани 16.03.1994, регистрационный номер 10152 (свидетельство о регистрации юридического лица N 000861).

Согласно уставу ООО "Р" (в редакции, зарегистрированной 08.06.2001 года) участниками общества являлись: К.И.В. с долей 1/3 уставного капитала, К.Б.М. с долей 1/3 уставного капитала и Ш.Н.А. с долей 1/3 уставного капитала.

09.10.2007 Ш.Н.А. умер, что подтверждается свидетельством о смерти I-ОБ N 738969 от 10.10.2007.

Наследниками Ш.Н.А. первой очереди по закону являлись его жена Ш.Г.А. и дети Ш.Д.Н., Ш.А.Н., К.Т.Н. и Ш.Е.Н.

22.02.2008 между Ш.Г.А. (даритель) и Д.ВЮ. (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Р", согласно которому Ш.Г.А. безвозмездно передала Д.В.Ю. принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Р" в размере 1/15 уставного капитала данного общества.

Ссылаясь на то, что ответчик Ш.Г.А. в нарушение положений ст. 209 Гражданского кодекса РФ, ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" распорядилась имуществом, не став его собственником, и не являясь участником общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

По общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании указанных норм права суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что Ш.Г.А., подав нотариусу г. Рязани соответствующее заявление, приняла наследство, оставшееся после смерти ее мужа Ш.Н.А., в том числе и долю в уставном капитале ООО "Р", которая составила 1/5 от принадлежавшей наследодателю доли в уставном капитале ООО "Р" (1/3), и 1/15 долю уставного капитала данного общества.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Однако уставом ООО "Р" не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале данного общества к наследникам бывшего участника общества.

Таким образом, суды сделали верный вывод о том, что право собственности наследницы Ш.Н.А. Ш.Г.А. на его имущество, в том числе на принадлежавшую умершему долю в уставном капитале ООО "Р", возникло в силу открытия наследства.

При этом суды исходили из того, что выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом. Право собственности на ценные бумаги и другое имущество наследодателя возникает у наследников не в связи с получением свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства.

Статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Нормы гражданского кодекса не содержат ограничений прав наследника по распоряжению принадлежащим ему имуществом после принятия наследства.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Ш.Г.А., являясь собственником унаследованного имущества - доли в уставном капитале ООО "Р" в силу открытия наследства, вправе была распоряжаться им по своему усмотрению.

При этом довод истца о том, что Ш.Г.А. не известила общество о принятии наследства в виде доли в уставном капитале ООО "Р", обоснованно не принят судами во внимание, поскольку данное обстоятельство не является основанием для признания договора дарения от 22.02.2008 недействительной (ничтожной) сделкой.

Иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) судебными инстанциями не установлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в судебных актах.

Кассационная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 по делу N А54-1546/2009-С11 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.