Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 марта 2010 г. N Ф10-233/10(1,2) по делу N А54-2330/2009 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи обыкновенных акций Общества, суд правомерно указал, что истец не может быть признан заинтересованным лицом, которое вправе оспорить указанную сделку (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 26 марта 2010 г. N Ф10-233/10(1,2) по делу N А54-2330/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца М.Л.В. (доверенность от 14.07.2009); от ответчиков: ОАО "С" - Е.С.В. (доверенность от 16.12.2009); ОАО "К" - Н.Е.С. (доверенность от 14.01.2010); от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО "К", г. Рязань, Х.А.А., г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2009 по делу N А54-2330/2009, установил:

Акционер открытого акционерного общества "К" (далее - ОАО "К") Х.А.А., г Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ОАО "К", г. Рязань, открытому акционерному обществу "С" (далее - ОАО "С"), г. Рязань, о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи обыкновенных акций ОАО "С", оформленной договором купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001 и исполненной сторонами 26.02.2009 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "У" в лице Рязанского филиала.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, ОАО "К" и Х.А.А. подали в суд округа кассационные жалобы, в которых просят состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Третье лицо - ЗАО "У" в лице Рязанского филиала своего представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом. Учитывая положения ч. 3 ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и дополнения к кассационной жалобе Х.А.А., выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, в соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 29.04.2009 Х.А.А. являлся акционером ОАО "К".

21.11.2001 Советом директоров ОАО "К" принято решение прекратить участие ОАО "К" в ОАО "С" путем продажи обыкновенных именных акций ОАО "С" в количестве 5016 акций за 211 484 руб.

28.12.2001 между ОАО "К" (продавец) и ОАО "С" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность обыкновенные именные акции ОАО "С" в количестве 5016 шт. по цене 211 484 руб.

В соответствии с условиями заключенного договора продавец передал покупателю акции, являющиеся предметом договора, по акту приема-передачи от 26.02.2009.

Ссылаясь на то, что сделка, оформленная договором купли-продажи акций от 28.12.2001, заключена с нарушением положений ст.ст. 72, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии с п. 37 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункту 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества.

При этом порядок определения стоимости приобретаемых акций установлен ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах".

Системный анализ положений ст.ст. 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" позволяет сделать вывод о том, что данными статьями регламентируется порядок приобретения обществом размещенных им акций. Указанный порядок должен быть соблюден покупателем при приобретении размещенных им акций.

Как установлено судами, 27.12.2001 советом директоров ОАО "С" было принято единогласное решение о приобретении у ОАО "К" акций ОАО "С" в количестве 5016 шт. по цене 211484 руб. с оплатой денежными средствами, ценными бумагами или путем взаимозачета в срок 10 банковских дней после заключения договора купли-продажи.

Решение совета директоров от 27.12.2001 не оспорено и не признано недействительным в судебном порядке.

В то же время из материалов дела усматривается, что Х.А.А. не является ни стороной оспариваемой сделки, ни акционером ОАО "С" (покупателя по оспариваемой сделке).

При этом ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" не предусматривает каких-либо требований и ограничений в отношении общества, являющегося продавцом акций.

Таким образом, учитывая, что Х.А.А. является акционером ОАО "К", выступающего продавцом в оспариваемой сделке, а не ОАО "С" - покупателя, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что положения ст.ст. 72, 77 указанного закона не применимы, в силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ Х.А.А. не может быть признан заинтересованным лицом, которое вправе оспорить названную сделку по приведенным основаниям. Доказательств нарушения этой сделкой прав или законных интересов Х.А.А. не представлено.

С учетом изложенного, не может быть принят во внимание и довод заявителей жалоб о том, что судами не исследован вопрос об определении рыночной стоимости акций, являющихся предметом спорного договора.

Довод о том, что оспариваемая сделка совершена от имени ОАО "К" неуполномоченным лицом, обоснованно отклонена судами.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Аналогичные положения содержатся в п. 8.7. Устава ОАО "К".

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор со стороны ОАО "К" подписан генеральным директором Х.В.И., действующим на основании протокола заседания совета директоров ОАО "К" от 25.04.2001. При этом указанный протокол не оспорен в установленном законом порядке, доказательств его недействительности также не представлено.

Следовательно, при заключении оспариваемого договора Х.В.И. действовал в рамках полномочий, предоставленных ему ст. 53 ГК РФ, ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах".

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2009 по делу N А54-2330/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.