Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 апреля 2010 г. N Ф10-4954/09(3,4) по делу N А08-2011/2009-24Б Дело об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности передано на новое рассмотрение, поскольку суд при принятии решения в нарушение требований ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не исследовал должным образом основания предъявленных к должнику требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 19 апреля 2010 г. N Ф10-4954/09(3,4) по делу N А08-2011/2009-24Б
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 июля 2010 г. N Ф10-4954/09 по делу N А08-2011/2009-25Б и от 14 ноября 2011 г. N Ф10-4954/09 по делу N А08-2011/2009-22Б

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от ООО ТД "М": Д.Л.С. - представитель (дов. N 0007 от 18.01.2010); ОАО "Б" - Р.А.В. - представитель по дов. б/н от 19.01.2010), П.Е.В. - представитель (дов. б/н от 11.01.2010); от конкурсного управляющего должника: М.Д.А. - представитель (дов. б/н от 30.10.2009), от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО "Б" и ООО Торговый дом "М" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.08.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 по делу N А08-2011/2009-24Б, установил:

Определением арбитражного суда от 14.05.2009 в отношении закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Котельный завод "Б" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден М.В.Г.

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Т" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 51 380 000 руб., основанной на договоре N 10/2-1 от 20.01.2009.

В порядке статьи 48 АПК РФ, судом первой инстанции произведена замена заявителя ООО "Т" на правопреемника - ООО "Г", в связи с приобретением последним кредиторской задолженности ЗАО "Котельный завод "Б" по договору N 10/2-1 от 20.01.2009, на основании заключенного договора уступки права требования от 15.07.2009.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.08.2009 требование ООО "Г" в сумме 51 380 000 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсные кредиторы должника открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Б" и ООО Торговый дом "М" обратились с кассационными жалобами. В обоснование жалоб, заявители ссылаются на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводы жалоб поддержаны представителями ОАО "Б" и ООО Торговый дом "М" в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители конкурсного управляющего должника, возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалоб, возражений на нее, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела в качестве основания заявленного требования ООО "Т", а в последствии, его правопреемник - ООО "Г", ссылаются на наличие у ЗАО "Котельный завод "Б" задолженности по договору N 10/2-1 от 20.01.2009 по оплате конструкторской документации в сумме 51 380 000 руб.

Должник и временный управляющий возражений против требования не заявили.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь п. 5 ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 779 ГК РФ признал требование ООО "Г" обоснованным и удовлетворил его, мотивировав свой вывод наличием у ЗАО "Котельный завод "Б" задолженности за выполненные для него работы по договору возмездного оказания услуг. При этом суд исходил из содержания заключенного сторонами договора и факта приемки выполненных работ, подтвержденного актами NN 1 и 2 от 12.03.2009 и 27.03.2009.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции о наличии правовых оснований для включения требования ООО "Г" в третью очередь реестра требований кредиторов должника, апелляционный суд помимо доказательств принятых во внимание судом области, исследовал также иные материалы, представленные лицами, участвующими в деле. В частности, копии чертежей (конструкторской документации), являющихся предметом договора N 10/2-1 от 20.01.2009.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ООО "Т" о том, что представленные чертежи изготовлены не ООО "Т", а иным лицом и не имеют практической ценности, суд апелляционной инстанции указал, что предметом договора N 10/2-1 является лишь передача конструкторской документации, а не ее изготовление.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о наличии правовых оснований для включения в реестр требований кредиторов должника спорных требований ООО "Г" в сумме 51 380 000 руб., не может оцениваться как достаточно обоснованный и соответствующий нормам права.

Так, в соответствии с п. 5 ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Таким образом, конкурсный кредитор должен доказать обоснованность своего требования к должнику, и только при установлении судом его обоснованности такое требование подлежит включению в реестр требований кредиторов должника. Арбитражный суд в любом случае проверяет наличие оснований для включения требований кредитора в реестр, в том числе при отсутствии возражений должника и иных лиц.

Согласно п. 3 ст. 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" размер денежных обязательств считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Между тем, признавая обоснованными требования в сумме 51 380 000 руб., суд первой инстанции ограничился указанием на то, что заявленные требования подтверждены прилагаемыми актами и сослался на признание размера заявленного долга представителем ЗАО "Котельный завод "Б". Основания предъявленных к должнику требований судом первой инстанции в нарушение требований Закона о банкротстве надлежащим образом не исследованы.

Также, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами апелляционного суда о том, что предметом договора N 10/2-1 от 20.01.2009 является передача конструкторской документации, а не ее изготовление.

Действительно, пунктом п. 1.1 договора и предусмотрена обязанность продавец передать, а покупателя - принять и оплатить конструкторскую документацию (КД) для перечисленных в тексте котлов-утилизаторов.

Однако пункт 5 договора предусматривает, передачу продавцом покупателю Акта выполненных работ в отношении предмета договора. Покупатель, в свою очередь в установленный договором срок обязан направить Продавцу подписанный акт.

В соответствии с п. 5.2 договора, в случае мотивированного отказа покупателя от разработанной КД, сторонами составляется двусторонний Акт с указанием необходимых доработок и сроков их выполнения. Доработка КД осуществляется за счет продавца.

В соответствии с п. 5.3 договора, если в установленный срок после передачи КД покупателю от покупателя к продавцу не поступят подписанный Акт сдачи-приемки выполненных работ или мотивированный отказ от разработанной КД, то документация считается принятой по оформленному продавцом одностороннему Акту сдачи-приемки работ.

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Поскольку изложенные условия п.п. 5, 5.2 и 5.3 договора N 10/2-1 от 20.01.2009 свидетельствуют о наличии у продавца обязательств по выполнению работ, направленных на изготовление конструкторской документации, суд кассационной инстанции, соглашается с оценкой правовой природы договора N 10/2-1 от 20.01.2009, данной ему судом первой инстанции, как договора возмездного оказания услуг.

Неприменение судом апелляционной инстанции положений ст. 431 ГК РФ привело к неверному выводу об отсутствии правового значения довода апелляционной жалобы о том, что представленная в копиях конструкторская документация изготовлена не ООО "Т", а иным лицом задолго до заключения сторонами спорного договора и не имеет для должника практической ценности.

Кроме того, вследствие неверного толкования условий договора N 10/2-1 от 20.01.2009 апелляционным судом также были необоснованно отклонено ходатайство кредиторов должника о назначении судебной экспертизы с целью установления принадлежности авторских прав на представленные чертежи, а так же для установления иных обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

В силу изложенного, принятые по делу определение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение, в ходе которого арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, дать надлежащую оценку правовой природе договора N 10/2-1 от 20.01.2009, произвести проверку спорных требований на предмет их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.08.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 по делу N А08-2011/2009-24Б отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.