Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 апреля 2010 г. по делу N А36-2534/2009 Отказывая в удовлетворении иска о взыскании с ответчика долга по договору о факторинговом обслуживании и пени, суд правомерно исходил из того, что денежное требование по бестоварным накладным (предмет уступки) является недействительным, и третье лицо не вправе было его уступать (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 28 апреля 2010 г. по делу N А36-2534/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от ЗАО "Межрегиональная факторинговая компания "Т" - Г.К.К. - представителя (дов. N 9 от 02.04.2009, выданная на 3 года), от ОАО "Р" - П.Г.И. - представителя (дов. б/н. от 01.10.2009), от ООО "Э" - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Межрегиональная факторинговая компания "Т" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.10.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 по делу N А36-2534/2009, установил:

Закрытое акционерное общество "Межрегиональная факторинговая компания "Т" (далее - истец, ЗАО "МКФ "Т") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Открытого акционерного общества "Р" (далее - ответчик, ОАО "Р") 5 169 583,47 руб., в том числе 2 372 069 руб. - основного долга по договору о факторинговом обслуживании N 1318/04/СК от 01.04.2008 и 2 797 514,47 руб. пени, начисленных за период с 15.07.2008 по 06.10.2009 (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.10.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ЗАО "МКФ "Т" обратилось с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить и исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты исходя из доводов, изложенных в жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, рассмотрев доводы жалобы, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Межрегиональная Факторинговая Компания "Т" (Фактор) и ООО "Э" (клиент) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 1318/04/СК от 01.04.2008, предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов, и определение ответственности клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных фактору денежных требований.

Дополнительным соглашением N 2 от 02.05.2008 к указанному договору стороны договорились изложить п.п. 1 - 13.2 в редакции, являющейся Приложением N 1 к дополнительному соглашению.

По условиям п.п. 4.1., 4.3. договора, с учетом внесенных в него изменений, клиент взял на себя обязанности по надлежащему исполнению контрактов, заключенных с дебиторами; по несению перед фактором ответственности за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки, а также за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных фактору денежных требований, а фактор - по финансированию клиента в порядке, размерах и сроки, установленные в договоре.

Между ООО "Э" (продавец) и ОАО "Р" (покупатель) заключен договор N 24 от 02.04.2008, согласно которому продавец поставляет покупателю нефтепродукты, а покупатель - принимает и оплачивает их. Ассортимент, количество, единицы измерения, сроки поставки и оплаты, цены и другие условия согласовываются сторонами отдельно и фиксируются в счетах на оплату.

Покупатель обязался оплатить товар в течение 90 календарных дней с момента его получения.

Дополнительными соглашениями N 1 от 02.04.2008 г. и N 2 от 28.05.2008 к договору N 24 от 02.04.2008 сторонами определено, что в рамках действия вышеуказанного договора ООО "Э" поставит, а ОАО "Р" примет и оплатит нефтепродукты на сумму 6 000 000 руб. и 2 500 000 руб. соответственно.

Срок договора установлен с момента подписания договора, и действует до полного исполнения сторонами своих обязанностей.

В подтверждение исполнения своих обязательств по договору N 24 от 02.04.2008 ЗАО "МФК "Т" и ООО "Э" представили товарные накладные N 116 от 02.04.2008 на сумму 6 000 000 руб. и N 280 от 28.05.2008 на сумму 2 500 000 руб. На сумму поставки товара ООО "Э" выставило ответчику счет-фактуры.

В связи с тем, что ОАО "Р" обязанность по оплате поставленного по указанным накладным товара не исполнило, ООО "Э" денежные требования по ним в сумме 8 500 000 руб. в соответствии с генеральным договором о факторинговом обслуживании N 1318/04/СК от 01.04.2008 уступило ЗАО "МФК "Т", о чем ОАО "Р" письменно уведомлено.

ОАО "Р" частично произвело оплату ЗАО "МФК "Т" в размере 2 187 863,15 руб., долг составил 6 312 136,85 руб. что послужило основанием для обращения ЗАО "МФК "Т" с соответствующим иском в суд.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требования в полном объеме, суд полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами по делу, правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (п. 1 ст. 509 ГК РФ).

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. В случаях, когда в договоре не определено, каким видом транспорта или на каких условиях осуществляется доставка, право выбора вида транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота (п. 1 ст. 510 ГК РФ).

Из содержания раздела 2 договора N 24 от 02.04.2008, заключенного между ООО "Э" и ОАО "Р", следует, что поставка товара должна осуществляться транспортом продавца. Переход права собственности на товар происходит в момент принятия товара на складе продавца. Отпуск товара производится по доверенностям установленного образца. Продавец обязан доставить товар покупателю за собственный счет, в оговоренных объемах и сроках, согласно заявкам покупателя.

В подтверждение исполнения обязательств ООО "Э" перед ЗАО "МФК "Т" по договору N 24 от 02.04.2008 представило товарные накладные N 116 от 02.04.2008 на сумму 6 000 000 руб. и N 280 от 28.05.2008 на сумму 2 500 000 руб. по форме N ТОРГ-12

Форма товарной накладной N ТОРГ-12 утверждена Постановлением Госкомстата России N 132 от 25.12.1998 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций", и применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации и составляется в двух экземплярах. Первый экземпляр остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания, второй экземпляр передается сторонней организации и на его основании эти ценности оприходуются.

Следовательно, товарная накладная N ТОРГ-12 является одним из самостоятельных документов и служит основанием для списания и оприходования товара.

Оценивая фактические обстоятельства спора, суд установил, что ООО "Э" по указанным накладным единовременно 02.04.2008 должно было поставить в адрес ОАО "Р" дизельного топлива в количестве 230,447 тонн, бензина Аи-80 - 30 тонн, масла М-10-Г2к - 15 штук, масла М-10-Дм - 15 штук, масла ВМГЗ - 10 штук, масла ТМ5 - 5 штук, всего - 305, 447 тонн, а 28.05.2008 - 122 549 литров дизельного топлива.

При этом представитель ООО "Э" в судебном заседании апелляционной инстанции пояснил, что заместитель директора ОАО "Р" М.М.И. 02.04.2008 и 28.05.2008 произвел только выборку ГСМ на предприятии ООО "Э" по адресу: г. Липецк, ул. Г., стр. 1б, и подписал спорные накладные. ГСМ он в день подписания накладных не вывозил.

Товар хранился на территории ООО "Э" и вывозился бензовозами ООО "Э" постепенно в течение весны 2008 года непосредственно на поля.

В тоже время, доказательств, свидетельствующих о возможности единовременной поставки партии товара в указанном объеме, а также о том, сколько фактически было вывезено и передано ответчику ГСМ после подписания спорных накладных, ООО "Э" и ЗАО "МФК "Т" в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ представлено не было.

Совокупность указанных обстоятельств, а также положения п. 2.1. договора N 24 от 02.04.2008 и ч. 1 ст. 223 ГК РФ, не позволяют определить момент перехода права собственности на спорный товар и момент фактической поставки.

Учитывая изложенное, суд пришел к обоснованному выводу о бестоварности спорных накладных.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с п.п. 2 п. 1 ст. 826 ГК РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

В силу п. 2 ст. 827 ГК РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.

Из содержания приведенных норма права, следует, что уступить можно только действительное и существующее требование.

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку накладные N 116 от 02.04.2008 и N 280 от 28.05.2008 являются бестоварными, то денежное требование в сумме 8 500 000 руб., являющееся предметом уступки, является недействительным, и третье лицо не вправе было его уступать ЗАО "Межрегиональная Факторинговая Компания "Т".

Согласно п. 6.1. генерального договора о факторинговом обслуживании N 1318/04/СК от 01.04.2008 г. и дополнительного соглашения N 2 от 02.05.2008 г. и в силу п. 1 ст. 827 ГК РФ клиент несет ответственность за действительность денежного требования и за достоверность документов, передаваемых фактору (финансовому агенту).

Поскольку денежное требование по накладным N 116 от 02.04.2008 и N 280 от 28.05.2008 в сумме 8 500 000 руб., являющееся предметом уступки, является недействительным, то по нему не могут перейти и иные права, вытекающие из договора, в частности, право применения штрафных санкций.

Следовательно, у суда было достаточно правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных ЗАО "МКФ "Т" требований.

Все доводы ЗАО "МКФ "Т", изложенные в кассационной жалобе, являлись обоснованием его позиции по делу, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ не имеется.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых решения и постановления.

Нарушений норм процессуального закона, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, также не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.10.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 по делу N А36-2534/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Межрегиональная факторинговая компания "Т" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.