Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 мая 2010 г. N Ф10-3379/08(2) по делу N А14-2357/2007/109/9 Поскольку истцом не представлено надлежащих доказательств внесения в установленном порядке в реестр акционеров Общества записей, подтверждающих его права на акции, суд правомерно отказал в удовлетворении требования истца о признании за ним права собственности на обыкновенные именные акции. Удовлетворяя встречный иск о признании ответчика добросовестным приобретателем, суд обоснованно исходил из того, что ответчик не располагал информацией о наличии спора в отношении акций Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 мая 2010 г. N Ф10-3379/08(2) по делу N А14-2357/2007/109/9
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 августа 2010 г. N ВАС-10273/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 августа 2008 г. N А14-2357/2007/109/9

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: К.А.В. - представитель (дов. N 10 от 02.03.10), от ответчиков: ООО "Т" - Б.Б.С. - представитель (дов. N 36-02/056204 от 24.07.08), ОАО "В" - П.С.В. - представитель (дов. б/н от 13.05.10), П.С.В. - представитель (дов. б/н от 18.05.10), от третьих лиц: ИП Б.В.А., В.С.О. - П.С.В. - представитель (дов. N 36-01/807433 от 20.11.07),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "П" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 по делу N А14-2357/2007/109/9, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "П" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу (далее ОАО) "В" о признании права собственности на 4 641 обыкновенную именную акцию ОАО "В".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.07.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Б.В.А.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2007 произведена замена ответчика ОАО "В" на ООО "Т", ОАО "В" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда первой инстанции от 07.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен В.С.О.

Определением суда первой инстанции от 17.03.2008 ОАО "В" привлечено в качестве другого ответчика.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2008 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.08.2008 решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в ином составе судей.

При новом рассмотрении дела истец, в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнил предмет иска и просил суд обязать ОАО "В" исключить из реестра акционеров ОАО "В" (аннулировать) запись о переходе права собственности на 4 641 обыкновенную акцию ОАО "В" от ОАО "П" к В.С.О. и о переходе права собственности на 4 641 обыкновенную именную акцию ОАО "В" от В.С.О. к ООО "Т"; обязать ОАО "В" внести в реестр акционеров ОАО "В" запись о переходе права собственности на 4 641 обыкновенную именную акцию ОАО "В" от ОАО "П" к ООО "П".

29.06.2009 Арбитражным судом Воронежской области принят к производству встречный иск ООО "Т" о признании его добросовестным приобретателем спорных акций.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2009 в удовлетворении исковых требований ООО "П" отказано, встречный иск ООО "Т" удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "П" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, между ОАО "П" и ООО "Х" 02.11.2001 заключен договор о создании открытого акционерного общества "В".

Решением от 31.10.2002 по делу N А14-3188-02/150/166 ОАО "П" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Б.В.А.

26.02.2004 Орловским региональным отделением ФКЦБ России зарегистрирован отчёт об итогах выпуска ценных бумаг, согласно которому среди учредителей ОАО "В" распределены акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 18 641 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42127-А; акционерами являются ОАО "П" - 24,9% акций и ООО "Х" - 75,1% акций.

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "В" без даты ОАО "П" является владельцем 4 641 обыкновенной акции.

18.07.2005 между ОАО "П" (продавец) и ООО "Торговый дом "М" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался по передаточному распоряжению передать в собственность покупателю, а покупатель принять обыкновенные именные акции ОАО "В" в количестве 4 641 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42127-А) и уплатить продавцу за переданные права денежную сумму в размере 300 000 руб. не позднее 29.07.2005.

По акту приёмки-передачи векселей от 22.07.2005 ООО "Торговый дом "М" передало, а ОАО "П" в оплату акций по договору купли-продажи от 18.07.2005 приняло простые векселя Сбербанка России на общую сумму 300 000 руб.

Определением от 21.09.2005 по делу N А14-3188-02/150/166 завершено конкурсное производство в отношении ОАО "П".

Согласно свидетельству о внесении записи в ЕГРЮЛ 29.09.2005 за государственным регистрационным номером 2053600418925 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области внесла запись о государственной регистрации ОАО "П" в связи с его ликвидацией на основании решения суда

Письмом от 30.11.2005 исх. N 4 ООО "Торговый дом "М" направило ОАО "В" передаточное распоряжение, подтверждающее приобретение 4 641 обыкновенных именных акций ОАО "В" с приложением документов, необходимых для внесения записи в реестр акционеров.

Решением участника от 08.06.2006 утверждена новая редакция Устава ООО "П" в связи с изменением наименования ООО "Торговый дом "М" на ООО "П", его местонахождения и состава участников.

Письмом от 30.06.2006 исх. N 2-ю ООО "П" направило ОАО "В" для внесения изменений в реестр акционеров новую анкету зарегистрированного лица, передаточное распоряжение, нотариально заверенные копии нового Устава, свидетельства о государственной регистрации общества и изменений от 16.06.2006, банковской карточки.

Письмом от 21.07.2006 исх. N 137 ОАО "В" сообщило ООО "П" о неполучении ранее передаточных распоряжений и иных документов для регистрации перехода права собственности, в связи с чем ООО "П" не является акционером ОАО "В". Также указано, что на основании полученных документов невозможно осуществить операцию по внесению записи о переходе права собственности на ценные бумаги ОАО "В" от ОАО "П" на ООО "П" по причине невозможности осуществить сверку подписи зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Согласно справке об операциях, проведённых по лицевому счёту, открытому ОАО "П", 22.01.2001 внесена запись о распределении акций при учреждении акционерного общества в количестве 4 641 штуки с эмиссионного счёта ОАО "В" и 05.04.2007 внесена запись о переходе права собственности на основании договора купли-продажи акций б/н от 26.11.2001 на лицевой счёт В.С.О.

04.05.2007 между В.С.О. (продавец) и ООО "Т" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить 4 641 акцию обыкновенную именную бездокументарную ОАО "В" на общую сумму 50 000 руб.

По расходному кассовому ордеру N 1 от 04.05.2007 ООО "Т" выдано В.С.О. 50 000 руб. по договору купли-продажи акций от 04.05.2007. Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ОАО "В" на 27.07.2007 владельцем 4 641 обыкновенной именной без документарной акции является ООО "Т".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2008 по делу N А14-383/2008/5/29, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009, договор купли-продажи акций от 26.12.2001, заключенный между ОАО "П" и В.С.О., квалифицирован как ничтожная сделка, заключенная с нарушением ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24.05.1999) - заключение крупной сделки без одобрения Советом директоров общества. В этой связи договор купли-продажи акций от 04.05.2007, заключенный между В.С.О. и ООО "Т", названными судебными актами признан ничтожным ввиду несоответствия его требованиям ст. 209 ГК РФ.

Заявляя о незаконном отказе ОАО "В" от внесения записи о переходе прав собственности на 4 641 акции согласно представленному передаточному распоряжению, ООО "П" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Считая себя добросовестным приобретателем, ООО "Т" заявило встречный иск.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные исковые требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 28 и ч. 2 ст. 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю (в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра) с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами или вступивших в законную силу судебных актов о признании таких сделок недействительными.

Пунктом 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определено, что держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В силу п. 1 ст. 45 указанного Закона внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Абзацем двадцать третьим раздела 5 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее положение), предусмотрено, что регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, в частности, в случае, если предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения, в том числе относительно компетенции лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, и их назначения на соответствующие должности.

Согласно п. 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, в нарушение обязанности, предусмотренной п. 6.1 и п. 7.2 Положения о ведении реестра, акционером (ОАО "П"), после введения процедуры конкурсного производства и назначения конкурсным управляющим Б.В.А. до момента своей ликвидации - 29.09.2005, не исполнена обязанность предоставить регистратору информацию об изменении данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица - образец подписи лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Предоставленная регистратором анкета зарегистрированного лица ОАО "П" содержит сведения о должностном лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, генеральном директоре Прохорове Олеге Николаевиче.

При изложенных обстоятельствах, у регистратора не имелось оснований для внесения в реестр акционеров записи о переходе к ООО "П" права собственности на 4 641 акцию, принадлежавшую ОАО "П", по передаточному распоряжению, подписанному Б.В.А., следовательно, отказ регистратора, изложенный в письме исх. N 137 от 21.07.2006, является правомерным.

В порядке, установленном п. 2 ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах", отказ регистратора от внесения записи в реестр акционеров ОАО "В" истцом не обжаловался и незаконность отказа судебным актом не установлена.

Принимая во внимание, что истцом не представлено надлежащих доказательств внесения в установленном порядке в реестр акционеров ОАО "В" записей, подтверждающих его права на акции общества, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных ООО "П" исковых требований.

Удовлетворяя встречные исковые требования ООО "Т" о признании его добросовестным приобретателем судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Так, судебными актами по делу N А14-383-2008/5/29, вступившими в законную силу 02.03.2009, установлены обстоятельства приобретения В.С.О. спорных акций по ничтожному договору, в связи с чем он не может быть признан их законным собственником. Заключенный между В.С.О. и ООО "Т" договор купли-продажи акций от 04.05.2007 является ничтожным ввиду несоответствия его требованиям ст. 209 ГК РФ.

В силу положений п. 1 ст. 302 ГК РФ, добросовестным приобретателем признаётся приобретатель, который не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено им у лица, которое не имело права его отчуждать,

В настоящем случае ходе судебного разбирательства судом не установлено и сторонами не доказано обратного, что на момент заключения договора купли-продажи акций от 04.05.2007 ООО "Т" располагало или должно было располагать информацией о наличии спора в отношении 4 641 акции ОАО "В" и об отсутствии у В.С.О. законных прав владельца ценных бумаг.

Поэтому в силу изложенных обстоятельств, с учетом имеющихся в деле доказательств, судебные инстанции пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания ООО "Т" добросовестным приобретателем 4 641 акции ОАО "В".

Применительно к фактическим обстоятельствам дела доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны нижестоящих инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 по делу N А14-2357/2007/109/9 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.