Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 мая 2010 г. по делу N А48-3883/2009 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными сделок по отчуждению имущества и основных средств Общества, суд первой инстанции правомерно указал, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что мотивом и целью заключения спорных договоров являлось намерение причинить вред последнему (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 12 мая 2010 г. по делу N А48-3883/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 марта 2011 г. по делу N А48-3883/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: М.Т.И. (дов. б/н от 11.05.2010); от ответчика: С.О.В. (дов. N 4 от 11.01.2010); от третьих лиц: от ЗАО "Р", от ТУ Росимущества в Орловской области П.И.М. (дов. б/н от 07.05.2010); не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "О", г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 14.01.2010 по делу N А48-3883/2009, установил:

Открытое акционерное общество "О" (далее - ОАО "О"), г. Орел, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Р" (далее - ООО "Р"), г. Орел, о признании недействительными сделок по отчуждению имущества и основных средств ОАО "О" в пользу ООО "Р", а именно: 1) договора купли-продажи от 07.07.2006 встроенного помещения N 9, общей площадью 152 кв. м, по адресу: г. Орел, ул. С., д. 21; 2) договора купли-продажи от 02.11.2006 встроенного помещения N 14 - 16, общей площадью 141,3 кв. м, по адресу: г. Орел, ул. С., д. 21.; 3) договора купли-продажи от 05.11.2007 помещения N 22, лит. "А", общей площадью 110 кв. м по адресу: г. Орел, ул. С., д. 21; 4) договора купли-продажи оборудования от 07.11.2006; 5) договора купли-продажи буровой установки УГБ-1ВС от 01.12.2006; 6) договора от 12.07.2006 аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Орел, Наугорское ш., 17-д, а также о применении последствий недействительности, обязав ООО "Р" возвратить ОАО "О" вышеуказанное имущество, а в случае невозможности возврата - возместить его стоимость в деньгах в размере, соответствующем рыночной стоимости имущества на день вынесения решения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Р" (далее - ЗАО "Р"), г. Орел, и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области (далее - ТУ Росимущества в Орловской области).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.01.2010 в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность данного судебного акта не проверялись.

Не согласившись с решением от 14.01.2010, истец подал кассационную жалобу, в которой просит названный судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и третьего лица - ЗАО "Р" просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

ТУ Росимущества в Орловской области, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд округа не направило. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия полагает, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судом области и усматривается из материалов дела, 07.07.2006 между ОАО "О" (продавец) и ООО "Р" (покупатель) заключен договор купли-продажи встроенного помещения N 9, общей площадью 152 кв. м, расположенного по адресу: г. Орел, ул. С., д. 21, по цене 1 293 520 рублей (т. 1 л.д. 87-88).

В соответствии с договором от 12.07.2006 аренды недвижимого имущества, ОАО "О" (арендодатель) передало в аренду ООО "Р" (арендатор) нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Орел, Наугорское шоссе, 17-д, в том числе гараж площадью 576,3 кв. м, бытовое помещение площадью 49,3 кв. м, а также часть земельного участка площадью 2 327 кв. м (т. 1 л.д. 9-11).

По договору купли-продажи от 02.11.2006 ОАО "О" (продавец) продало ООО "Р" (покупатель) встроенное помещение N 14 - 16, общей площадью 141,3 кв. м, находящееся по адресу: г. Орел, ул. С., д. 21, по цене 1 202 463 рублей (т. 1 л.д. 85-86).

07.11.2006 между ОАО "О" (продавец) и ООО "Р" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить следующее оборудование общей стоимостью 198 170 руб., а именно: ксерокс, плоттер, аппаратуру статического зондирования АСЗ-2, электронный тахеометр (т. 1 л.д. 81-82).

По договору купли-продажи от 01.12.2006 ОАО "О" (продавец) продало ООО "Р" (покупатель) буровую установку УГБ-1ВС по цене 10 000 рублей (т. 1 л.д. 79-80).

По договору купли-продажи от 05.11.2007 ОАО "О" (продавец) продало ООО "Р" (покупатель) помещение N 22, лит. "А", общей площадью 110 кв. м, находящееся по адресу: г. Орел, ул. С., д. 21, по цене 825 000 рублей (т. 1 л.д. 83-84).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.06.2009 по делу N А48-3900/2008 ОАО "О" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий (т. 1 л.д. 19-23).

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи от 07.07.2006, от 02.11.2006, от 07.11.2006, от 01.12.2006, от 05.11.2007, а также договор аренды от 12.07.2006 являются недействительными сделками в силу положений ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ, заключенными исключительно с намерением причинить вред ОАО "О", конкурсный управляющий ОАО "О" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд первой инстанции сделал вывод, что истцом в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что мотивом и целью заключения спорных договоров являлось намерение причинить вред ОАО "О".

Довод истца о том, что посредством совершения оспариваемых сделок произведено отчуждение имущественного комплекса ОАО "О", необходимого самому обществу для выполнения уставных задач, в результате чего деятельность общества была остановлена и убыток за 9 месяцев 2007 года составил 4 924 000 рублей, исследовался и отклонен судом области, поскольку в обоснование данного довода истцом не представлено доказательств, подтверждающих прекращение деятельности ОАО "О", а также свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между возникшими у истца убытками за 9 месяцев 2007 года и заключенными сделками.

Суд первой инстанции также указал на имеющееся в материалах дела Распоряжение ТУ Росимущества в Орловской области от 17.08.2004 N 102-р с приложением N 1 (т. 1 л.д. 89-103), из которого следует, что в состав имущества истца входят не только объекты, явившиеся предметом оспариваемых сделок, но и другие основные средства, здания и помещения в зданиях, транспортные средства, передаточные устройства и оборудование, инструмент, вычислительная техника, инвентарь и другое имущество.

В решении Арбитражного суда Орловской области от 03.06.2009 по делу N А48-3900/2008, в соответствии с которым ОАО "О" признано несостоятельным (банкротом), установлено, что имущества, принадлежащего должнику, достаточно для покрытия судебных расходов, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, что также опровергает доводы истца об отчуждении имущественного комплекса.

В обоснование довода о заключении оспариваемых договоров с целью причинить вред ОАО "О" истец указывает также на продажу имущества общества по явно заниженной цене, в подтверждение чего им представлены отчеты, составленные ООО "Э", об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости (т. 2 л.д. 116-150, т. 3 л.д. 1-66), согласно которым рыночная стоимость объектов, указанных в отчетах, в 2-3 раза превышает стоимость, определенную в договорах от 07.07.2006, от 02.11.2006 и от 15.11.2007.

В то же время ответчиком представлен отчет о результатах определения рыночной стоимости трех объектов недвижимости, составленный ЗАО "Ц" и отчет ЗАО "Р", подтверждающие факт продажи объектов по договорам купли-продажи от 07.07.2006, от 02.11.2006 и от 15.11.2007 исходя из их рыночной стоимости.

В этой связи суд области обоснованно указал, что выводы оценщиков о различной рыночной стоимости объектов не позволяют сделать однозначный вывод о продаже объектов по явно заниженной стоимости.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования конкурсного управляющего ОАО "О" не подлежат удовлетворению.

Кроме того, приняв во внимание заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, исходя из положений ст.ст. 181, 196, 199, 200 Гражданского кодекса РФ, и учитывая, что о заключении оспариваемых сделок стороны знали в день подписания этих сделок, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности по требованиям о признании недействительными договоров купли-продажи от 07.07.2006 и от 12.07.2006, что в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска в этой части.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что оспариваемые сделки являются крупными, совершенными с нарушением порядка одобрения таких сделок, а также на притворность сделок, имеющих своей целью прикрыть сделку по продаже предприятия, не может быть принята во внимание, поскольку данные доводы истца были предметом рассмотрения в рамках арбитражного дела N А48-613/08-12 и решением Арбитражного суда Орловской области от 31.12.2008, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009, в удовлетворении иска о признании данных сделок недействительными по указанным основаниям было отказано.

В этой связи, а также, принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, и доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения и оценки суда первой инстанции, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ с него надлежит взыскать в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.01.2010 по делу N А48-3883/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "О", г. Орел, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.