Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 июня 2010 г. N Ф10-2259/10 по делу N А09-11724/2009 Поскольку оснований для внесения в список участников Общества иных сведений относительно устава Общества, кроме решений собрания участников Общества и договоров на отчуждение долей, истцом не приведено, суд правомерно отказал в удовлетворении требований истца об обязании внести в список участников Общества сведения о долях в уставном капитале Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 16 июня 2010 г. N Ф10-2259/10 по делу N А09-11724/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ГБУ "Ф" - С.С.А. - представитель (дов. N 04/10 от 01.03.2010), от ответчика: ООО "Т" - Ш.В.К. - представитель (дов. от 20.12.2009), от третьих лиц: 1. ОАО "АКК "Б" - М.Г.А. - представитель (дов. от 01.11.2008), 2. Администрация Трубчевского района - не явились, извещены надлежаще; 3. ОАО "А" - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Государственного бюджетного учреждения "Ф", г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 04.03.2010 по делу N А09-11724/2009, установил:

Государственное бюджетное учреждение "Ф" (далее - ГБУ "Ф", Фонд) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Т" об обязании внести в список участников ООО "Т" сведения, в соответствии с которыми участнику общества - ОАО "Акционерная Автотранспортная Компания "Б" принадлежит доля в размере 11 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 100 руб., а обществу принадлежит доля в размере 8 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 800 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ОАО "ААК "Б", Администрация Трубчевского района, ОАО "А".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 04.03.2010 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе истец просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца и 3-его лица - ООО "Т" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ОАО "АКК "Б", считая решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Администрация Трубчевского района и ОАО "А", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение суда оставить без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "Т" было учреждено 14 декабря 2005 года и зарегистрировано МИФНС N 7 по Брянской области 27.01.2006.

Уставной капитал Общества утвержден в сумме 10 000 руб. Участниками общества являлись: ОАО "АКК "Б" - 19% уставного капитала общества, ОАО "А" - 21% уставного капитала общества, З.Г.Г. - 20% уставного капитала, Ч.Л.Г. - 20% уставного капитала общества, Я.В.И.- 20% уставного капитала общества.

Ч.Л.Г., З.Г.Г. по договорам дарения от 05.10.2006 передали безвозмездно истцу свои доли в уставном капитале общества в размере 2 000 руб.

Участник ОАО "А" Я.В.И. по договору дарения от 05.10.2006 передал безвозмездно часть своей доли в размере 900 рублей Администрации Трубчевского муниципального района Брянской области. Часть доли в размере 1100 руб. Я.В.И. по договору дарения от 05.10.2006 передал безвозмездно СФУ "Ф". ОАО "А" часть своей доли в уставном капитале ООО "Т" номинальной стоимостью 200 руб., или 2% уставного капитала общества безвозмездно передало Администрации Трубчевского муниципального района Брянской области.

В результате совершенных сделок Фонд имущества Брянской области стал обладателем доли в уставном капитале ООО "Т" в размере 51%, а Администрация Трубчевского муниципального района Брянской области - в размере 11%.

Указанное выше распределение долей между участниками зафиксировано в действующем Уставе ООО "Т".

Предметом настоящего иска является требование Фонда имущества об обязании общества с ограниченной ответственностью "Т" на основании пункта 1 статьи 31.1 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. ФЗ N 352-ФЗ от 27.12.2009), внести в список участников ООО "Т" запись о том, что участнику общества ОАО "ААК "Б" принадлежит лишь 11% уставного капитала, 8% уставного капитала принадлежат самому обществу - ООО "Т".

Исковые требования обоснованы тем, что ОАО "Акционерная Автотранспортная Компания "Б" несвоевременно оплатило свою долю в уставном капитале общества, в связи с чем, по мнению истца, доля ОАО "ААК "Б" должна быть уменьшена на 8% и составить 11%, номинальной стоимостью 1 100 руб. В свою очередь доля в размере 8% уставного капитала должна принадлежать обществу с перспективой дальнейшей реализации положений вышеуказанного Закона о перераспределении долей.

Суд первой инстанции, оценив доводы сторон и представленные доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно п. 1 ст. 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества в размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах и переходах к обществу или приобретения обществом.

При этом в силу пункта 2 указанной нормы сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, должны полностью соответствовать сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Судом первой инстанции установлено, что ОАО "ААК "Б" 26.01.2007 произвело оплату своей доли в уставном капитале ООО "Т" в размере 1100 руб., что составляет 11% уставного капитала.

Таким образом, доля была оплачена не в полном объеме.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 16 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент учреждения ООО "Т") каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Согласно пункту 3 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (утратила силу в связи с изменениями, внесенными Федеральным законом N 312-ФЗ от 30.12.2008) доля участника общества, который при учреждении общества не внес свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 ст. 15 Закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада или с согласия участника общества выдать ему имущество такой же стоимости.

Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

В силу абз. 2 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в старой редакции) в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена в с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Согласно приведенным нормам, как в старой редакции, так и в редакции Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008, которыми руководствовался суд первой инстанции, принадлежащая обществу доля должна быть перераспределена или погашена.

Как установил суд области и не оспаривается сторонами, согласно действующему уставу ООО "Т" номинальная стоимость доли Открытого акционерного общества "Акционерная автотранспортная компания "Б" составляет 1 900 рублей или 19% уставного капитала общества.

Аналогичные сведения содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, что подтверждается выпиской из реестра от 15.12.2009.

Доказательств того, что неоплаченная ОАО "ААК "Б" в установленный срок часть доли в размере 8% в установленном порядке перешла к обществу и впоследствии была распределена между участниками, отчуждена третьим лицам или погашена, в материалы дела не представлено.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для включения в список участников общества доли ОАО "ААК "Б" в размере 11% и закрепления за обществом доли в размере 8% не имеется.

Как указано выше, в силу п. 2 ст. 31 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях должны соответствовать сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду п. 2 ст. 31.1 ФЗ

Поскольку оснований для внесения в список участников общества иных сведений относительно устава общества и ЕГРЮЛ (решений собрания участников общества, договоров на отчуждение долей) истцом не приведено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что избранный истцом способ защиты не может привести к восстановлению нарушенного права истца.

С учетом изложенного оснований к отмене обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы Фонда имущества не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 04.03.2010 по делу N А09-11724/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.