Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 июня 2010 г. N Ф10-2301/10 по делу N А54-4049/2009-С9 Удовлетворяя иск о признании недействительным решения совета директоров о выборе генерального директора Общества, суд правомерно указал, что общие собрания акционеров Общества в спорный период не проводились, совет директоров не избирался, в связи с чем у последнего отсутствовали полномочия на принятие оспариваемого решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 9 июня 2010 г. N Ф10-2301/10 по делу N А54-4049/2009-С9
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - М.Л.В. - представитель, дов. от 14.07.2009, от ответчика - П.А.Н. - представитель, дов. от 03.12.2009, от третьего лица - М.Е.Н. - представитель, дов. от 17.03.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б.Е.В., г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.12.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2010 по делу N А54-4049/2009-С9, установил:

Акционер Открытого акционерного общества "К" (далее - ОАО "К") Х.А.А., г. Рязань, обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "К", г. Рязань, о признании недействительным решения совета директоров от 13.06.2003 (уточнённые требования).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступила Б.Е.В., г.Рязань.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.12.2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2010, иск удовлетворён.

В кассационной жалобе Б.Е.В. просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "К" и Х.А.А. просят принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, представители сторон - доводы своих отзывов на жалобу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, выслушав представителей сторон и третьего лица, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости принятые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Х.А.А. является акционером ОАО "К" и владельцем акций в количестве 203148 штук, что составляет 15,11% акций Общества.

Согласно протоколу заседания совета директоров от 13.06.2003, на котором присутствовали семь членов совета директоров (кворум - 77,78%), единогласно было принято решение об избрании генеральным директором Общества Б.Е.В.

Ссылаясь на то что решение совета директоров, оформленное протоколом от 13.06.2003, об избрании Б.Е.В. генеральным директором ОАО "К" принято с нарушением требований п. 1 ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах", Х.А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суды двух инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости удовлетворения иска.

В соответствии с п. 1 ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Согласно п. 1 ст. 47 указанного Закона годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Пунктом 6.4 Устава ОАО "К" предусмотрено, что годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчётным финансовым годом.

Судами двух инстанций установлено, что общие собрания акционеров Общества в период с 2000 по 2003 годы не проводились, а, следовательно, совет директоров не избирался. Согласно сообщению территориального отдела РО ФСФР России в ЦФО по Рязанской области, созываемые за период с 1998 по 2004 общие собрания акционеров ОАО "К" не состоялись из-за отсутствия кворума.

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения у совета директоров ОАО "К" отсутствовали полномочия на принятие решения о выборе генерального директора общества.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.12.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2010 по делу N А54-4049/2009-С9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.