Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 июля 2010 г. по делу N А08-10823/2009-8 Дело о признании недействительными договоров купли-продажи спорных объектов недвижимости передано на новое рассмотрение, поскольку суд первой инстанции при принятии решения не разрешил вопрос об определении стоимости чистых активов Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 22 июля 2010 г. по делу N А08-10823/2009-8
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 сентября 2010 г. N ВАС-12931/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: С.Е.А. - адвоката (дов. N 2-1083 от 13.03.2010, уд. N 732 от 09.10.2008); от И.О.Н. - П.М.В. - адвоката (дов. б/н от 27.11.2009, уд. N 742 от 05.12.2008); от А.А.В. - С.Е.А. - адвоката (дов. N 1928 от 13.05.2010); от ответчика: П.М.В. - адвоката (дов. 31-8003 от 16.07.2010); от ООО фабрика "М": М.В. - адвоката (дов. б/н от 27.11.2009, уд. N 742 от 05.12.2008); от А.А.А. - М.В. - адвоката (дов. 31-8003 от 16.07.2010); от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу А.А.В. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2010 по делу N А08-10823/2009-8, установил:

И.О.Н., г. Белгород, и А.А.В., Краснодарский край, обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью фабрика "М" (далее - ООО фабрика "М"), г. Белгород, А.А.А. о признании недействительными, ничтожными договоров купли-продажи от 08.04.2009, заключенных между ООО фабрика "М" и А.А,А. и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в отношении следующего имущества:

- нежилое здание площадью 4 680 кв. м, кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/Б по адресу г. Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4122);

- нежилое здание площадью 64 кв. м, кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/Б1 по адресу г. Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4123);

- нежилое здание площадью 36,3 кв. м, кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В по адресу г. Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4125);

- нежилое здание площадью 608,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В1 по адресу г. Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4127);

- нежилое здание площадью 11,3 кв. м, кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/А по адресу г. Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4110);

- нежилое здание площадью 111,6 кв. м, кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В2 по адресу г. Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4129);

- нежилое здание площадью 18,5 кв. м, кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/ВЗ по адресу г. Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4130);

- нежилое здание площадью 18,2 кв. м, кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В4 по адресу г.Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4131);

- земельный участок площадью 13 153 кв. м, кадастровый номер 31:16:02 12 017:0004, по адресу г. Белгород, пер. 4-й Волчанский 19 (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4134).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФРС по Белгородской области, Щ.А.С., Т.В.А.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2010 в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность данного судебного акта не проверялись.

Не согласившись с названным судебным актом, истец - А.А.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 17.03.2010 отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм процессуального права.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчиков просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение от 17.03.2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, ООО фабрика "М" зарегистрировано Белгородской регистрационной палатой администрации г. Белгорода 17.06.2002, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 09.12.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1023101679072.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом: И.О.Н. - 19,7 %, А.А.В. - 33,8 %, Щ.А.С. - 46,5 %.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.04.2003, заключенному между конкурсным управляющим ЗАО "Б" (продавец) и ООО фабрика "М" (покупатель), последнее приобрело право собственности на следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Белгород, пер. 4-й Волчанский, 19: 1) нежилое здание площадью 4 680 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/Б (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4122); 2) нежилое здание площадью 64 кв.м., кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/Б1(свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4123); 3) нежилое здание площадью 36,3 кв. м, кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4125); 4) нежилое здание площадью 608,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В1 (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4127); 5) нежилое здание площадью 11,3 кв. м, кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/А (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4110); 6) нежилое здание площадью 111,6 кв. м, кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В2 (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4129); 7) нежилое здание площадью 18,5 кв. м, кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/ВЗ (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4130); 8) нежилое здание площадью 18,2 кв. м, кадастровый номер 31:16:00:00:25882/3/23:1001/В4 (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4131); 9) земельный участок площадью 13 153 кв. м, кадастровый номер 31:16:02 12017:0004, (свидетельство от 19.06.2003 N 31-01/00-4/2003-4134).

Кроме того, по названному договору ООО фабрика "М" приобрело в собственность движимое имущество согласно приложению N 1 к договору купли-продажи.

В соответствии с п. 2.1 договора общая стоимость всего приобретенного имущества составила 1 780 000 руб., включая НДС.

По договорам от 08.04.2009 ООО фабрика "М" продало вышеназванное недвижимое имущество А.А.А. по цене 3 159 000 руб. Переход права собственности на недвижимое имущество к А.А.А. зарегистрирован УФРС по Белгородской области.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 05.11.2009 названное недвижимое имущество принадлежит на праве собственности Т.В.А. (т. 1 л.д. 37-47).

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 08.04.2009, заключенные между ООО фабрика "М" и А.А.А., в своей взаимосвязи являются для общества крупной сделкой, совершенной с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок, что влечет недействительность (ничтожность) такой сделки, участники ООО фабрика "М" И.О.Н. и А.А.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 166, ст. 168 Гражданского кодекса РФ, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, приняв во внимание представленный ответчиком бухгалтерский баланс ООО фабрика "М" по состоянию на 31.03.2009, согласно которому стоимость активов общества составляет 18 809 000 рублей, пришел к выводу о том, что спорные договоры купли-продажи от 08.04.2009 не являются для ООО фабрика "М" крупной сделкой, поскольку цена сделки (3 159 000 руб.) составляет менее 25% стоимости чистых активов общества на последний отчетный период.

Судебная коллегия считает, что решение по делу принято по недостаточно исследованным обстоятельствам и с нарушением норм процессуального права.

Как усматривается из материалов дела решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.12.2009 по делу N А08-9988/2009-2"Б" ООО фабрика "М" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Ш.И.В.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции и вынесения решения от 17.03.2010 ООО фабрика "М" находилось в процедуре конкурсного производства.

В силу ч. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

Между тем из материалов дела следует, что при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции, интересы ООО фабрика "М" представлял П.М.В., действовавший на основании доверенности, выданной от имени ООО фабрика "М" генеральным директором общества Щ.С.Е.

При этом конкурсный управляющий ООО фабрика "М" Ш.И.В. не был привлечен судом к участию в настоящем деле, хотя рассматриваемый спор затрагивает права и обязанности конкурсного управляющего, предусмотренные ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротства)".

Кроме того, кассационная коллегия считает, что ходатайство истцов о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы на предмет установления стоимости чистых активов ООО фабрика "М" на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению спорных сделок, отклонено не обоснованно, поскольку представленный в материалы дела бухгалтерский баланс предприятия по состоянию на 31.03.2009 не имеет расшифровки, поэтому нельзя определить стоимость каких основных средств составляет 18 809 000 рублей.

По утверждению истцов, кроме проданного имущества иные основные средства у общества отсутствовали.

Данный довод судом не опровергнут.

Между тем вопрос об определении стоимости чистых активов ООО фабрика "М" имеет определяющее значение для правильного разрешения настоящего спора.

С учетом изложенного, решение от 17.03.2010 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, суду области следует устранить отмеченные недостатки и с учетом установленных обстоятельств разрешить спор.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 3; ст. 288 ч. 1, 2; ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2010 по делу N А08-10823/2009-8 отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.