Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 августа 2010 г. по делу N А23-4633/09Г-2-266 Суд обоснованно признал договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале Общества ничтожной сделкой, поскольку наличие в оспариваемом договоре поддельной подписи одного из его участников свидетельствует о несоблюдении формы договора, предусмотренной действующим на момент совершения сделки законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 12 августа 2010 г. по делу N А23-4633/09Г-2-266
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 сентября 2010 г. N ВАС-12766/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: А.А.А. (дов. б/н от 03.08.10), от ответчика: не явился, извещен надлежаще, от третьего лица: не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "И", г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 07.04.2010 по делу N А23-4633/09Г-2-266, установил:

О.Ю.В., Калужская область, обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к И.Е.Л., г. Калуга, о признании договора безвозмездной уступки доли N 01/03 от 23.09.2003 незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "И", г. Калуга.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 07.04.2010 исковые требования удовлетворены.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе ООО "И" просит названный судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие содержащихся в нем выводов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права и процессуального права.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, в суд округа своих представителей не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ООО "И" зарегистрировано в качестве юридического лица и включено в Единый государственный реестр юридических лиц 05.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 1024001183931, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 1056 от 03.08.2009.

ООО "И" создано 15.06.2000 гражданами И.Е.Л. и П.И.В. Согласно решению общего собрания участников общества от 02.12.2002 его состав изменился, участниками общества стали И.Е.Л. с долей в 35% уставного капитала; М.Г.В. с долей в 35% и О.Ю.В. с долей в 30% уставного капитала, о чем внесены изменения в устав общества. Данные обстоятельства установлены решением арбитражного суда Калужской области от 28.12.2009 по делу N А23-4630/09Г-12-238 и в силу ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

03.08.2009 О.Ю.В. в налоговом органе была получена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "И", из которой следует, что он не является участником данного общества.

По запросу О.Ю.В. межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Калужской области 07.09.2009 была предоставлена копия договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "И" N 01/03 от 23.09.2003.

Ссылаясь на то, что договор уступки доли в уставном капитале ООО "И" О.Ю.В. не подписывал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции, действовавшей в период совершения оспариваемой сделки, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Как видно из материалов дела, по ходатайству истца судом была назначена почерковедческая экспертиза по вопросу подлинности подписи О.Ю.В. в договоре безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "И" N 01/03 от 23.09.2003, проведение которой было поручено государственному учреждению Министерства юстиции РФ "Калужская лаборатория судебной экспертизы". Согласно представленному заключению N 624/1-3 от 26.02.2010 экспертом сделан однозначный вывод о том, что подпись от имени О.Ю.В. в договоре безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "И" N 01/03 от 23.09.2003 выполнена не самим О.Ю.В., а другим лицом.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что наличие в оспариваемом договоре поддельной подписи одного из его участников свидетельствует о несоблюдении формы договора, предусмотренной действующим на момент совершения сделки законодательством, в связи с чем обоснованно признал договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "И" N 01/03 от 23.09.2003 ничтожной сделкой.

Довод кассационной жалобы о том, что О.Ю.В. никогда не являлся участником ООО "И" не может быть принят во внимание, поскольку не относится к предмету спора. Более того, именно договор о приобретении доли О.Ю.В. в размере 30% уставного капитала общества подписал И.Е.Л. в качестве покупателя 23.09.2003.

Что касается довода о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, то в силу ст. 166 ГК РФ он вправе по своей инициативе вынести решение о признании сделки ничтожной.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого решения и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 07.04.2010 по делу N А23-4633/09Г-2-266 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.