Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 сентября 2010 г. по делу N А36-3771/2008 Отказывая в удовлетворении иска о взыскании задолженности по договору поставки, суд правомерно указал, что истец не доказал наличие задолженности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 сентября 2010 г. по делу N А36-3771/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 декабря 2009 г. N А36-3771/2008 (Ф10-5399/09)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "Торговый дом "О" - не явились, извещены надлежаще; от ответчика: ОАО "Е" - П.В.Э. - представитель (дов. б/н от 28.12.2009); от третьих лиц: ООО "О" - П.В.Э. - представитель (дов. б/н от 02.08.2010); конкурсного управляющего ООО "Р" А.В.В. - Е.В.В. - представитель (дов. б/н от 17.05.2010); ООО "Г" - К.В.В. - представитель (дов. N 3 от 09.05.2010);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Е" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2010 по делу N А36-3771/2008, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Торговый дом "О" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Е" о взыскании 21 590 000 руб. задолженности по договору N 04 от 26.09.2008.

В ходе рассмотрения дела суд удовлетворил ходатайство ООО "Г" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.03.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2009 названые судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

В ходе нового рассмотрения спора, решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2010 исковые требования удовлетворены. С ОАО "Е" в пользу ООО "Торговый дом "О" взыскано 21 590 000 руб. основного долга, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 102000 руб., из которых 100000 руб. - сумма оплаченной государственной пошлина за подачу иска, 1000 руб. - за подачу апелляционной жалобы, 1000 руб. - за подачу кассационной жалобы.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2010 указанное решение суда первой инстанции от 19.03.2010 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ОАО "Е" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом не были учтены положения заключенного сторонами договора N 04 от 26.09.2008, свидетельствующие о том, что правоотношения сторон регулируются нормами гл. 52 ГК РФ об агентировании. Также заявитель жалобы выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и указывает на ошибочное подписание ответчиком накладной на передачу истцом щебня.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Представитель истца, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Р" поддержал кассационную жалобу в части доводов о принадлежности спорного щебня ООО "Р".

Представитель ООО "Г" не высказал позиции в отношении заявленной кассационной жалобы, полагаясь на усмотрение суда.

Представители ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 26.09.2008 ООО "Торговый дом "О" и ОАО "Е" подписан договор N 04, по условиям которого, истец обязался по поручению ответчика организовывать проведение работ, осуществлять закупки товарно-материальных ценностей, оказывать иные услуги и передавать их ОАО "Е", а ответчик обязался принимать выполненные работы, поставленные материальные ценности, оказанные услуги, возмещать истцу их стоимость и выплачивать агентское вознаграждение (п. 1.1 договора).

В тот же день сторонами подписана спецификация N 1 к договору N 04, в соответствии с которой поставляемым товаром является щебень гранитный 25-60 мм., производства Павловского ГОК, ГОСТ 8267-93 в количестве 30000 тн., на сумму 31 590 000 руб. Периодом поставки является сентябрь-октябрь 2008 года (п. 3 спецификации), а сумма агентского вознаграждения истца составляет 157950 руб. (п. 4 спецификации).

Сторонами подписана товарная накладная N 2 от 26.09.2008 на передачу щебня гранитного 25-60 ГОК ГОСТ 8267-93 в количестве 30000 тн., на сумму 31 590 000 руб. Грузополучателем в данной накладной указано ОАО "Е", а поставщиком ООО "Торговый дом "О".

Платежным поручением N 277 от 29.09.2008 ОАО "Е" перечислило на расчетный счет истца 10 000 000 руб. за щебень гранитный 25-60 мм.

Письмом N 1352 от 06.11.2008 ОАО "Е" предложило ООО "Торговый дом "О" расторгнуть договор N 04 от 26.09.2008 и возвратить до 25.11.2008 полученные по договору денежные средства в размере 10 157 950 руб., указывая на не исполнение истцом в установленные сроки обязательств по организации работ и закупке щебня гранитного.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязанностей по оплате поставленного ему гранитного щебня на сумму 21 590 000 руб., ООО "Торговый дом "О" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 431, 454, 971, 975, ГК РФ, ст. 62 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Мотивируя свой вывод, суды указали на то, что исходя из содержания подписанного сторонами договора N 04 от 26.09.2008 и накладной, их правоотношения регулируются нормами ГК РФ о поставке. При этом доказательства, представленные в материалы дела, свидетельствуют о неисполнении ответчиком обязанности по полной оплате поставленного ему щебня.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии с частью 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Совершение юридических действий, предусмотренных договором поручения, осуществляется на основании доверенности, обязательно выдаваемой доверителем поверенному (ст. 975 ГК РФ).

Поскольку арбитражным судом установлено отсутствие доверенности выданной истцу ответчиком во исполнение договора N 04 от 26.09.2008 и указанный договор не содержит положений о том, что ООО "Торговый дом "О" обязуется совершить от имени и за счет ОАО "Е" определенные юридические действия, данная сделка правомерно не квалифицирована судом в качестве договора поручения.

Из положений п. 1.1 договора N 04 от 26.09.2008 следует, что юридически значимые действия истца должны быть совершены от своего имени. При этом, согласно указанному пункту договора, перед ответчиком у ООО "Торговый дом "О" возникают обязательства по передаче ОАО "Е" материальных ценностей (выполненных работ, оказанных услуг), а у ответчика возникают корреспондирующее обязательство по их оплате (возмещение стоимости, выплата вознаграждения).

Таким образом, указанный договор имеет правовую природу сделки купли-продажи (поставки), не что было обоснованно указано судом при рассмотрении настоящего спора по существу.

Материалами дела подтверждается, что поставка спорного щебня производилась в период с 09.03.2008 по 01.07.2008 ООО "М" для ООО "О", при этом грузоотправителем выступало ОАО "П", а грузополучателем - ОАО "Е". Подписанием накладных N 264 от 26.09.2008 г. и N 2 от 26.09.2008 сторонами был оформлен переход права собственности на щебень гранитный в количестве 30000 тонн на сумму 31 590 000 руб. к ООО "Торговый дом "О", а затем к ОАО "Е".

При рассмотрении спора по существу арбитражный суд правомерно учел содержание договора N 1 от 14.02.2008, заключенного между истцом и ООО "О" на поставку шлакового щебня фракций 0-40, 40-70, 70-130, гранитного щебня фракций 5-20, 20-40, 40-70, товарную накладную N 264 от 26.09.2008 на сумму 31 590 000 руб., а также результаты рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области дела N А14-16644/2009-564/23, в ходе которого был установлен факт поставки в период с 09.03.2008 по 31.07.2008 ООО "М" в адрес ООО "О" товара, в том числе щебня гранитного, на общую сумму 54 085 259,11 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы об ошибочном подписании ответчиком накладной на передачу истцом щебня, не обоснованы ссылками на имеющиеся в материалах дела доказательства. Так, например, не указаны и не подтверждены надлежащими доказательствами фактические обстоятельства и причины совершения такой ошибки ОАО "Е". Также ответчиком в дело не представлено доказательств, достоверно опровергающих как факт самой поставки, так и факт неоплаты спорного щебня.

Оценивая доводы ответчика о том, что 30000 тонн щебня гранитного получено ответчиком от ООО "Р" в рамках исполнения договора N 51 от 01.02.2008 суды пришли к правильному выводу о том, что данные обстоятельства опровергаются собранными по делу доказательствами.

В частности, из представленных в дело железнодорожных накладных следует, что в качестве грузоотправителя в них указано ОАО "П", а грузополучателя - ОАО "Е". В качестве поставщика в накладных указано ООО "М", плательщика - ООО "О". При этом указанные документы не содержат ссылок на ООО "Р".

Кроме того, давая оценку представленным ответчиком в подтверждение указанных доводов актам приема-передачи товара на хранение от 31.03.2008, 30.04.2008 за май 2008 года, июнь 2008 года, июль 2008 года и приложениям к ним, арбитражные суды обоснованно указали на то, что данные акты не содержат ссылок на обязательства из правоотношений ООО "Р" и ОАО "Е". Кроме того в актах не указано какой именно товар был передан на хранение ответчику. При этом ответчиком не оспаривается, что на площадке ОАО "Е" в разный период времени находился щебень гранитный в разных количествах от разных поставщиков, следовательно, наличие актов, на которые ссылается ответчик в подтверждение принятия спорного товара на хранение не может исключать наличия у него аналогичного товара, полученного по иным правовым основаниям, в том числе от истца в рамках правоотношений по купле-продаже.

Таким образом, указанные акты не опровергают доводы истца о получении ответчиком спорного товара по накладной N 2 от 26.09.2008 в рамках правоотношений сторон по купле-продаже.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2010 по делу N А36-3771/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.