Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 сентября 2010 г. по делу N А68-13486/09 Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу об отсутствии у истцов права, предусмотренного ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на обжалование решений общих собраний участников Общества, поскольку на момент обращения с иском они не являлись участниками Общества. Кроме того, истцами пропущен срок исковой давности по оспариваемым требованиям (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 9 сентября 2010 г. по делу N А68-13486/09
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: К.В.П., Ж.Т.П. - К.В.П. - паспорт., Ф.Ю.Н. - представитель (дов. N 71-011033323 от 21.05.10), от ответчика: ООО "М" - не явились, извещены надлежаще; от третьих лиц: И.Л.И., А.Г.А., Н.В.И. - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Е.Г.М., Ж.Т.П., К.В.П. на решение Арбитражного суда Тульской области от 19.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2010 по делу N А68-13486/09, установил:

К.В.П., Ж.Т.П., Е.Г.М. обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "М", г. Алексин Тульской области, о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "М" от 23.12.2005 в части пункта 2 "О распределении долей выбывших участников общества", в части пункта 3 "Об увеличении уставного капитала Общества", в части пункта 4 "Об утверждении новой редакции Учредительного договора", в части п. 5 "Об утверждении новой редакции Устава"; о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "М" от 25.10.2007; о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "М" от 19.02.2009; о признании недействительным устава ООО "М" от 23.12.2005 в части пункта 4 "Уставный капитал": подпункты 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5; о признании недействительным учредительного договора ООО "М" от 23.12.2005 в части пункта 5 "Уставной капитал": подпункты 5.1, 5.2, 5.3, 5.4.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.03.2010 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2010 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истцы просят изменить мотивировочную часть судебных актов, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, выразившееся в неприменении закона, подлежащего применению (ст.ст. 19, 24 ФЗ Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В отзыве на кассационную жалобу ответчик и третьи лица, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "М" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Муниципального образования г. Алексин и Алексинский район Тульской области 02.12.1998 на основании решения общего собрания участников общества от 26.02.1998.

Согласно п. 2.2 учредительного договора от 26.02.1998 размер доли истцов составил: Е.Г.М. - 6,53% уставного капитала, Ж.Т.П. - 6,53% уставного капитала, К.В.П. - 11,92% уставного капитала.

23.12.2005 состоялось общее собрание учредителей ООО "М", на котором приняты решения: о распределении долей выбывших участников общества между И.Л.И., А.Г.А. и Н.В.А. пропорционально внесенному вкладу (вопрос 2 повестки дня); об увеличении уставного капитала Общества на 1 650 руб. до 10 000 руб. Увеличение уставного капитала Общества решено произвести путем внесения денежных вкладов участников: И.Л.И. - 172 руб., А.Г.А. - 747 руб., Н.В.А. 746 руб. (вопрос 3 повестки дня); об утверждении новой редакции учредительного договора (вопрос 4 повестки дня); об утверждении новой редакции устава ООО "М" (вопрос 5 повестки дня).

Согласно п. 4.1 устава от 23.12.2005 размер доли Е.Г.М. составил 5,46% уставного капитала, Ж.Т.П. - 5,46% уставного капитала, К.В.П. - 9,94% уставного капитала.

25.10.2007 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "М", на котором принято следующие решения: одобрить действия генерального директора ООО "М" И.Л.И. по заключению договора аренды от 01.08.2007 с ООО "К" на изложенных в договоре условиях и определить в качестве основного направления деятельности Общества сдачу в аренду магазина, расположенного по адресу: г. Алексин, ул. Ч., д. 18; заключить трудовой договор с генеральным директором ООО "М" И.Л.И. на условиях, предусмотренных проектом трудового договора, и уполномочить А.Г.А. подписать этот договор от лица ООО "М", продлить срок полномочий генерального директора на 3 года.

19.02.2009 состоялось годовое общее собрание участников ООО "М", на котором приняты решения: об утверждении отчета и бухгалтерского баланса ООО "М" за 2008, о распределении чистой прибыли за 2008, об исключении из устава общества подпункта 9.2.4 раздела 9 "Управление Обществом. Общее собрание участников" и раздела 11 "Ревизионная комиссия".

Предметом настоящего иска является требование К.В.П., Ж.Т.П., Е.Г.М. о признании незаконными решений, принятых на общих собраниях участников общества от 23.12.2005, от 25.10.2007, от 19.02.2009, а также редакции учредительного договора и устава ООО "М", принятых на основании оспариваемых решений.

В обоснование своих требований истцы сослались на нарушение, установленного ст. 36 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва общего собрания участников общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии у истцов права, предусмотренного ст. 43 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на обжалование решений общих собраний участников ООО "М", поскольку на момент обращения с иском они не являлись участниками общества.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске истцами срока исковой давности по требованиям о признании недействительными решений общих собраний участников общества, о применении которого было заявлено ответчиком.

Данные выводы суд кассационной инстанции находит обоснованными, соответствующими законодательству и материалам дела. В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом первой и апелляционной инстанции установлено, что К.В.П., Ж.Т.П., Е.Г.М. 25.08.2009 подали заявление о выходе из состава участников общества.

Согласно п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, после чего участник теряет статус участника общества, и у него возникает право требовать, а у общества возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.11.2009 N 17399А подтверждено, что участниками ООО "М" на указанную дату являются: И.Л.И. с размером доли 42,33% уставного капитала, А.Г.А. с размером доли 28,81% уставного капитала, Н.В.И. с размером доли 28,8% уставного капитала, В.М.В. с размером доли 0,06% уставного капитала.

Установив, что на момент предъявления иска (30.11.2009) истцы утратили статус участников ООО "М", суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии у них права обжаловать решения общих собраний участников общества.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда о пропуске истцами двухмесячного срока установленного статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на обжалование решений общего собрания участников общества.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из положений статьи 34 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что очередное общее собрание общества должно быть проведено в сроки, определенные уставом общества, но не реже, чем один раз в год; общее собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, - не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Как установлено судом области, в соответствии с п. 9.4, 9.5 Устава ООО "М" очередное общее собрание участников общества должно быть проведено в период с 1 марта по 30 апреля каждого года.

С учетом положений законодательства и Устава ответчика судом определены сроки для обжалования решений собрания участников ООО "М" (соответственно 30.04.2006, 30.04.2008), которые истцами были пропущены.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судебная коллегия считает правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что в случае осуществления участниками общества прав на участие в управлении делами общества, установленных п. 1 ст. 8 Закона, они имели возможность узнать о проведении общих собраний участников общества и своевременно обратиться с исками об обжаловании решений.

Истцы не представили доказательств обращения в общество с требованием предоставить протоколы общих собраний участников и отказа в предоставлении информации.

В отношении решения собрания от 19.02.2009 судами установлено, что истцами подписан лист регистрации участников ООО "М" о проведении собрания - 19.02.2009, таким образом, суд правомерно определил начало исчисления срока для оспаривания данного решения с указанной даты.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на то, что решение собрания участников ООО "М" от 23.12.2005, на котором были перераспределены доли участников, должно было быть признано недействительным, независимо от пропуска срока его обжалования, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежит отклонению.

В рассматриваемом случае истцами оспариваются сами решения общих собраний, а не иные споры, в основание которых положены указанные решения, следовательно, срок давности судом применен правомерно.

Оснований для изменения мотивировочной части судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, они не опровергают выводов суда, а фактически направлены на их переоценку, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 19.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2010 по делу N А68-13486/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.