Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 сентября 2010 г. по делу N А08-8100/2009-30 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по выдаче доверенности, суд правомерно указал, что истцом и третьим лицом не доказаны обстоятельства, на которых они основывают свои требования, кроме того, на день подачи иска в суд оспариваемая доверенность утратила свое юридическое значение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 16 сентября 2010 г. по делу N А08-8100/2009-30
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: К.А.И. - не явились, извещены надлежаще; от ответчика: ЗАО "А" от третьих лиц: ОАО "Холдинговая компания "Э" - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.А.И. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 по делу N А08-8100/2009-30, установил:

К.А.И. (далее - К.А.И.) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу "А" (далее - ЗАО "А") о признании недействительной сделки по выдаче доверенности ЗАО "А" директору по финансам открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Э" (далее - ОАО "Холдинговая компания "Э") З.А.В. (далее - З.А.В.) N 16/7 от 30.12.2007 г.

Определением суда от 08.09.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Холдинговая компания "Э", З.А.В.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Т.С.Е. (далее - Т.С.Е.) обратился с исковым заявлением в рамках рассматриваемого спора о признании недействительной сделки по выдаче доверенности ЗАО "А" директору по финансам ОАО "Холдинговая компания "Э" З.А.В. N 16/7 от 30.12.2007.

Определением суда от 17.12.2009 в порядке ст. 50 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Т.С.Е.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2010 в удовлетворении исковых требований К.А.И., Т.С.Е. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, К.А.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеназванные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель жалобы указывает на то, что суды не учли того обстоятельства, что сделка по выдаче доверенности являлась сделкой с заинтересованностью.

В судебном заседании представитель ОАО "Холдинговая компания "Э" возражал доводам кассационной жалобы.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены, в судебное заседание не явились, судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ОАО "Холдинговая компания "Э", обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 30.12.2007 генеральным директором ЗАО "А" З.Р.А. выдана доверенность N 16/7 на имя З.А.В.

Согласно данной доверенности З.А.В. предоставлены права распоряжаться кредитами, открытыми для ЗАО "А", совершать банковские операции по расчетному счету общества, операции с ценными бумагами, представлять интересы общества во всех учреждениях и организациях. Для выполнения вышеперечисленных функций З.А.В. предоставлено право первой подписи в кредитных учреждениях, заключать и подписывать договоры, контракты и соглашения, связанные с оказанием услуг без ограничения суммы сделки.

Доверенность выдана без права передоверия сроком до 31.12.2008.

Ссылаясь на то, что выдача данной доверенности является сделкой, совершенной с заинтересованностью, без одобрения общего собрания ЗАО "А", в связи с чем данная сделка является недействительной, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящими исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Исходя из смысла ст.ст. 153, 154, 185 ГК РФ ГК РФ, доверенность является одним из видов односторонних сделок. Для ее совершения доверителю достаточно изъявить волю, после чего у представителя (поверенного) возникает определенный в доверенности объем полномочий.

Между тем, из нормы статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что заинтересованность возможна в совершении сделки, которая носит двусторонний или многосторонний характер (п. 3 ст. 154 ГК РФ).

Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка не попадает под признаки заинтересованности, установленные в статье 81 ФЗ "Об акционерных обществах", и, следовательно, не может быть признана недействительной по признакам наличия заинтересованности в ее совершении и несоблюдении порядка ее одобрения.

Кроме того, как обоснованно указали суды, акционеры ОАО "Холдинговая компания "Э" и само общество не имеют отношения к совершенной сделке и не являются заинтересованными в совершении сделки по выдаче доверенности З.А.В.

Указание в доверенности должности З.А.В. "финансовый директор ОАО "Холдинговая компания "Э" является подтверждением ее квалификации и кадровой принадлежности и не свидетельствует о передаче полномочий ОАО "Холдинговая компания "Э" или его должностному лицу.

Таким образом, выдача доверенности непосредственно не порождает для акционерного общества каких-либо обязательств, влияющих на права и законные интересы акционеров и не лишает юридической возможности акционеров оспаривать законность совершенных сделок обществом, в том числе, когда от его имени действует лицо по доверенности.

При изложенных обстоятельствах, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что истцом и третьим лицом Т.С.Е. не доказаны обстоятельства, на которых они основывают свои требования.

Кроме того, суды правомерно отметили, что на день подачи иска в суд доверенность утратила свое юридическое значение, поскольку действие доверенности определено до 31.12.2008, а исковое заявление подано в суд 02.09.2009.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, их переоценка выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 по делу N А08-8100/2009-30 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.