Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 сентября 2010 г. по делу N А35-12629/10-С5 Поскольку вступившим в законную силу решением суда условие предварительного договора купли-продажи об оплате истцом не переданного еще имущества признано ничтожным, полученные ответчиком денежные средства являются неосновательным обогащением и подлежат возврату истцу, в связи с чем суд правомерно удовлетворил требование истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 22 сентября 2010 г. по делу N А35-12629/10-С5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца представитель не явился, извещен надлежаще; от ответчика Л.В.В. - представителя по доверенности б/н от 28.01.2010;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.В.Н., г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 08.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по делу N А35-12629/10-С5, установил:

М.В.А., г. Курск, обратился в Арбитражный суд Курской области, с иском к К.В.Н., г. Курск, о расторжении предварительного договора N 1 от 25.03.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Т" и взыскании 1 933 500 руб. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.03.2010 исковые требования в части расторжения предварительного договора N 1 от 25.03.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Т" оставлены без рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 08.04.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010, исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения в размере 1 933 500 руб. удовлетворены.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, К.В.Н. обратилась в суд округа кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения отказать, исключить из мотивировочной части постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 вывод о том, что обязательства, предусмотренные предварительным договором N 1 от 25.03.2008, между сторонам прекращены.

Истец о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, своего представителя в суд округа не направил. Дело рассмотрено в отсутствие представителя указанного лица в порядке, установленном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судебными инстанциями, 25.03.2008 между К.В.Н. (продавец) и М.В.А. (покупатель) заключен предварительный договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Т", по условиям которого продавец обязался заключить с покупателем на согласованных условиях и в согласованный срок договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Т" в размере 50%, принадлежащей К.В.Н.

В соответствии с п. 1.2. предварительного договора номинальная стоимость указанной доли составляет 5000 руб.

Цена продажи доли составляет 4 700 000 руб. (п. 1.3. предварительного договора).

Пунктом 1.4. предварительного договора было предусмотрено, что основной договор заключается не позднее пяти рабочих дней со дня полной оплаты стоимости передаваемой по основному договору доли уставного капитала ООО "Т".

Согласно п. 2.1. предварительного договора покупатель оплачивает стоимость доли денежными средствами в рублях РФ, начиная со дня подписания предварительного договора согласно прилагаемому графику расчетов.

Окончательный срок оплаты установлен 05.09.2009.

В период с 07.04.2008 по 12.11.2008 М.В.А. уплатил К.В.Н. 1 933 500 руб. в счет исполнения обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО "Т".

Ссылаясь на неисполнение М.В.А. обязательств по внесению платежей согласно графику, установленному в предварительном договоре N 1 от 25.03.2008, К.В.Н. обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском о взыскании с М.В.А. долга по предварительному договору в размере 1 816 000 руб. и 150 000 руб. пени.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 24.06.2009 по делу N А35-3474/2009 суд отказал в удовлетворении исковых требований К.В.Н., признав ничтожным условие предварительного договора об оплате М.В.А. полной стоимости доли в уставном капитале ООО "Т" до заключения основного договора купли-продажи доли.

Полагая, что уплаченные М.В.А. денежные средства в размере 1 933 500 руб. являются неосновательным обогащением ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения ввиду следующих обстоятельств.

Согласно положениям статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу названной правовой нормы истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 24.06.2009 по делу N А35-3474/2009 условие предварительного договора N 1 от 25.03.2008 об оплате М.В.А. до заключения основного договора стоимости не переданного еще имущества, являющегося предметом не заключенного основного договора, признано ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, как противоречащее ст. 429 Гражданского кодекса РФ.

Следовательно, какие-либо денежные обязательства сторон из предварительного договора по расчетам за имущество, являющееся предметом основного договора, не могут возникнуть ввиду отсутствия обязательства передать такое имущество.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что полученные ответчиком денежные средства в сумме 1933500 руб. являются неосновательным обогащением и подлежат возврату истцу.

При этом не может быть принят во внимание довод заявителя жалобы о том, что указанная сумма является задатком в обеспечение исполнения обязательств по предварительному договору.

Согласно ст. 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.

В случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, в частности вследствие несоблюдения правила, установленного пунктом 2 настоящей статьи, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное.

Из содержания указанной нормы следует, что задатком может обеспечиваться исполнение сторонами денежного обязательства по заключенному между ними договору, должником по которому является или будет являться сторона, передавшая задаток. При этом задаток составляет только часть подлежащей уплате цены по договору, в связи с чем между сторонами должно быть достигнуто соглашение о размере задатка.

Согласно п.п. 1.3., 2.1. предварительного договора N 1 от 25.03.2008 4 700 000 руб. подлежали оплате М.В.А. в соответствии с графиком платежей за 50% долей в уставном капитале ООО "Т".

Пунктом 2 указанного договора было предусмотрено, что передаваемые покупателем денежные средства продавцу до подписания основного договора и до полной оплаты покупателем стоимости доли уставного капитала считаются задатком.

Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что между сторонами было достигнуто соглашение о размере задатка.

Кроме того, как было указано ранее, решением Арбитражного суда Курской области от 24.06.2009 по делу N А35-3474/2009 условие предварительного договора N 1 от 25.03.2008 об оплате М.В.А. до заключения основного договора стоимости не переданного еще имущества, являющегося предметом не заключенного основного договора, признано ничтожным.

Следовательно, предварительный договор не содержит каких-либо денежных обязательств сторон друг перед другом, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о невозможности применения задатка в качестве обеспечения исполнения обязательств по предварительному договору, а также применения к возникшим из него отношениям последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 381 Кодекса.

Поскольку иных оснований для удержания ответчиком денежных средств, полученных от истца по предварительному договору, установлено не было, суды первой и апелляционной инстанций на основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ правомерно удовлетворили исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения.

Однако, судебная коллегия не может согласиться в выводом суда апелляционной инстанции о том, что обязательства, предусмотренные предварительным договором N 1 от 25.03.2008, между сторонам прекращены.

Как следует из материалов дела, первоначально истец обращался в арбитражный суд с требованиями о расторжении предварительного договора N 1 от 25.03.2008 и взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

В качестве оснований для расторжения предварительного договора истец ссылался на наличие обстоятельств непреодолимой силы, а также на то, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены в силу п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса РФ ввиду незаключения между сторонами основного договора в установленный срок.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Курской области от 29.03.2010 исковые требования в части расторжения предварительного договора N 1 от 25.03.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Т" оставлены без рассмотрения, поскольку истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора с ответчиком.

При этом из апелляционной жалобы, поданной К.В.Н. в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, усматривается, что ответчик оспаривает лишь решение Арбитражного суда Курской области от 08.04.2010. Сведений о том, что определение Арбитражного суда Курской области от 29.03.2010 было оспорено сторонами в установленном законом порядке, в материалах дела не имеется.

Следовательно, суд апелляционной инстанции не вправе был давать оценку предварительному договору N 1 от 25.03.2008 на предмет прекращения предусмотренных данным договором обязательств.

С учетом изложенного, вывод суда апелляционной инстанции о том, что обязательства, предусмотренные предварительным договором N 1 от 25.03.2008, между сторонам прекращены, является преждевременным.

Однако, данные обстоятельства нельзя признать безусловным основанием для отмены или изменения принятого по делу судебного акта. Кроме того, указанные нарушения не повлекли и не могли повлечь принятия незаконного акта по существу рассматриваемого спора

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 08.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по делу N А35-12629/10-С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.