Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 октября 2010 г. по делу N А35-12694/2009 Поскольку суд не учел, что требования истца мотивированы не только ссылками на притворность оспариваемой сделки и нахождением переданного по ней имущества под арестом, но и доводами о преимущественном удовлетворении требований одного из кредиторов должника перед другими, дело о признании соглашения об отступном, заключенного между ответчиками, недействительной сделкой передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 27 октября 2010 г. по делу N А35-12694/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 октября 2011 г. N Ф10-4420/10 по делу N А35-12694/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: КУМИ г. Курска - К.Д.И. - и.о. начальника юридического отдела (дов. N 2457-07/01-07 от 12.04.2010); от ответчиков: ЗАО "М" - Л.К.В. - представитель (дов. N 14 от 28.04.2010); ООО "Л" - не явились, извещены надлежаще; от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Курска на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 по делу N А35-12694/2009, установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом города Курска обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Л" и закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "М" о признании соглашения об отступном от 30.10.2009, заключенного между ответчиками, недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168 и 170 Гражданского кодекса РФ, а также, в связи с тем, что действия ответчиков по подписанию соглашения об отступном нарушают права кредиторов ЗАО "М" на удовлетворение их требований за счет имущества, переданного ООО "Л".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Курского отделения N 8596, Управление Федеральной службы судебных приставов по Курской области и временный управляющий ЗАО "М" Ч.И.Н.

Решением Арбитражного суда Курской области от 02.04.2010 исковые требования удовлетворены. Соглашение об отступном от 30.10.2009, заключенное между ответчиками, признано ничтожной сделкой.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 указанное решение отменено. В удовлетворении иска КУМИ г. Курска отказано.

Не соглашаясь с названным постановлением суда апелляционной инстанции, КУМИ г. Курска обратился с кассационной жалобой, в которой просит о его отмене. В обоснование жалобы, заявитель выражает несогласие с выводом апелляционного суда об отсутствии у истца правового интереса в оспаривании сделки должника. Указывает на то, что данная сделка направлена на отчуждение имущества должника, за счет которого могут быть погашены включенные в реестр требования кредиторов ЗАО "М", в том числе и требования КУМИ г. Курска.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель ООО "Л", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Курской области от 02.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, решениями Арбитражного суда Курской области от 07.05.2009 по делу N А35-807/09-С13, от 22.05.2009 по делу N А35-2537/09-С4 и от 25.06.2009 по делу N А35-1219/09-С13 с ЗАО "М" в пользу КУМИ г. Курска взыскано 1 128 028,20 руб., 3 399 046,87 руб. и 2 702 654,84 руб., соответственно (общая сумма взысканной задолженности - 7 229 729,91 руб.).

Постановлениями Отдела судебных приставов по Центральному округу г. Курска от 13.07.2009, от 10.07.2009 и от 14.08.2009 возбуждены соответствующие исполнительные производства. Постановлением от 22.05.2009 г. исполнительные производства о взыскании с ЗАО "М" задолженности в пользу физических и юридических лиц, в том числе в пользу истца, объединены в сводное исполнительное производство за N 38/59/13870/2008-СД.

В ходе рассмотрения дела N А35-5142/09-С23 по иску АК СБ РФ к ЗАО "М" о взыскании кредитной задолженности и об обращении взыскания на заложенное имущество определением Арбитражного суда Курской области от 11.06.2009 по ходатайству АК СБ РФ был наложен арест на имущество ответчика, являвшееся предметом договора залога N 623307327/З от 22.11.2007.

22.06.2009 судебным приставом-исполнителем был составлен акт описи и ареста имущества ЗАО "М".

30.07.2009 по делу N А35-5142/09-С23 вынесено решение о взыскании с ЗАО "М" в пользу АК СБ РФ, в том числе, 6 288 007,50 руб. основного долга и об обращении взыскания на имущество, заложенного по договору залога N623307327/З от 22.11.2007.

30.10.2009 между ООО "Л" и ЗАО "М" заключено соглашение об отступном, согласно которому последнее признало задолженность перед ООО "Л" в сумме 8 598 484,08 руб., возникшую в связи с исполнением ООО "Л" обязательств ЗАО "М" по договору поручительства N 623307327/П-З от 01.09.2009 перед АК СБ РФ в счет обеспечения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 23307327 от 22.11.2007.

Из п. 2 соглашения следует, что стороны договорились о прекращении всех обязательств ЗАО "М" перед ООО "Л", вытекающих из договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 23307327 от 22.11.2007, договора поручительства N 623307327/П-З от 01.09.2009 и договора залога N 623307327/З от 22.11.2007, в связи с предоставлением ЗАО "М" взамен исполнения своих обязательств отступного в виде имущества, являющегося предметом залога по договору N 623307327/З от 22.11.2007, заключенному последним с АК СБ РФ в счет исполнения договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 23307327 от 22.11.2007, и указанного в приложении N 1 к соглашению об отступном. Стоимость отступного по соглашению составила 8 598 484,08 руб.

На момент заключения соглашения об отступном в отношении имущества ЗАО "М" действовали обеспечительные меры в виде ареста.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.11.2009 по делу N А35/9174 в отношении ЗАО "М" по заявлению ФНС России введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Ч.И.Н.

КУМИ г. Курска, являясь кредитором должника, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования КУМИ г. Курска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, заключив соглашение об отступном от 30.10.2009, ЗАО "М" в нарушение требования п. 4 ст. 80 ФЗ "Об исполнительном производстве" распорядилось этим имуществом. При этом суд отклонил доводы истца о притворности оспариваемой сделки в связи с ее заключением с намерением прикрыть иную сделку по мотивам недоказанности этого обстоятельства и отсутствия обоснования.

Отменяя принятое по делу решение и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции мотивировал свой вывод тем, что КУМИ г. Курска не представило доказательств нарушения его прав оспариваемой сделкой. При этом апелляционный суд указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска в части доводов об отчуждении имущества, находившегося по арестом, поскольку на момент заключения соглашения об отступном задолженность ЗАО "М" перед АК СБ РФ была полностью погашена и основания для применения обеспечительных мер отпали.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод апелляционного суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска в части доводов о нахождения переданного по ней имущества под арестом, является правомерным и соответствует материалам дела.

Суд кассационной инстанции также соглашается с отклонением судами первой и апелляционной инстанций доводов истца о притворности спорной сделки, поскольку в порядке ст. 65 АПК РФ при рассмотрении спора по существу, суду не было представлено необходимых доказательств подтверждающих данное обстоятельство.

Вместе с тем, принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции оценил представленные в дело документы исполнительного производства в отношении ЗАО "М" и установил, что у него имеется задолженность перед физическими лицами. На это обстоятельство было указано судом при отклонении ссылки ООО "Л" о наличии у него прав залогового кредитора.

Между тем, арбитражный суд не учел, что в данном случае требования истца мотивированы не только ссылками на притворность оспариваемой сделки и нахождением переданного по ней имущества под арестом, но и доводами о преимущественном удовлетворении требований одного из кредиторов должника - ООО "Л" при наличии у ЗАО "М" иных кредиторов.

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело по заявленному истцом основанию и предмету иска.

Однако в нарушение указанной нормы и ч. 1 ст. 168 АПК РФ, арбитражный суд не дал оценки всем доводам иска, исходя из установленных им обстоятельств и материалов, имеющихся в деле. Следовательно, содержание решения не соответствует названным нормам, а само решение не может быть признано законным, обоснованным и мотивированным.

Упомянутые нарушения не были устранены и судом апелляционной инстанции, который, в числе прочего, сделал вывод об отсутствии у КУМИ г. Курска правового интереса в оспаривании соглашения об отступном от 30.10.2009.

В силу этого принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение, в ходе которого арбитражному суду необходимо учесть изложенное, предложить истцу уточнить правовые основания заявленных требований и принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 02.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.