Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 октября 2010 г. по делу N А68-8535/2007 Поскольку действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества определена неверно в связи с искусственным уменьшением стоимости активов Общества, суд правомерно взыскал с ответчика спорную сумму (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 26 октября 2010 г. по делу N А68-8535/2007
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 декабря 2010 г. N ВАС-17587/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец - К.И.В. - представитель, дов. от 01.09.2010, ответчик - С.И.В. - представитель, дов. от 26.11.2009 N 33-09,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "В", Тульская обл., Ленинский район, пос. Октябрьский, на решение Арбитражного суда Тульской области от 05.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу N А68-8535/2007, установил:

М.Д.Б., г. Москва, обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "В" (далее - ООО "В", Общество), Тульская обл., Ленинский район, пос.Октябрьский, о взыскании с ответчика невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 2670615 руб. и 621808,19 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 3292423,19 руб. (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.05.2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "В" просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на неверный вывод суда о необходимости учета рыночной стоимости объектов недвижимости при определении действительной стоимости доли участника Общества при его выходе из Общества, нарушение судами норм процессуального права и неправильное применение норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу М.Д.Б. просит оставить принятые судебные решения без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца - доводы отзыва на жалобу.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные решения оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, М.Д.Б. являлся участником ООО "В" с долей вклада 25,5%. 21.06.2006 он подал заявление о выходе из состава участников Общества. Общество рассчитало действительную стоимость доли М.Д.Б., которая составила 1154385 руб., а за вычетом НДФЛ - 1004387,88 руб. и выплатило эту сумму истцу.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость его доли в уставном капитале Общества на период его выхода из Общества определена неверно в связи с искусственным уменьшением стоимости активов общества, М.Д.Б. обратился с указанным иском в суд.

Суд первой инстанции подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения иска в полном объеме. При этом суд при расчете действительной стоимости доли истца взял во внимание не балансовую стоимость объекта недвижимости (4-этажный административно-бытовой корпус площадью 1896,1 кв. м. (лит.Б,Б1), 1989 года ввода в эксплуатацию, расположенный по адресу: Тульская обл., Ленинский район, пос.Октябрьский, на принадлежащем ООО "В" на праве собственности земельном участке площадью 1490 кв. м.), которую учитывал ответчик - 1427241,8 руб., а рыночную, определенную экспертизой, - 15000000 руб.

Довод заявителя жалобы о том, что суд неверно при определении суммы чистых активов взял не балансовую, а рыночную стоимость объекта недвижимости, несостоятелен.

Согласно п.п. 2, 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на период выхода М.Д.Б. из Общества) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества; действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

По смыслу указанной нормы права действительная стоимость доли определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Довод заявителя жалобы о том, что истец, увеличивая сумму иска, изменил и предмет и основание иска, что является нарушением ст. 49 АПК РФ, был предметом исследования судов двух инстанций и ему дана надлежащая правовая оценка.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом норм процессуального права не нашел своего подтверждения. Суд второй инстанции дал оценку всем имеющимся в деле заключениям экспертов и обосновал отказ в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы по оценке объекта недвижимости.

Не допущено нарушений судами и норм материального права. Применение ст. 333 ГК РФ к процентам является правом, а не обязанностью суда.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 05.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу N А68-8535/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.