Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 ноября 2010 г. по делу N А36-6545/2009 Поскольку в результате совершения оспариваемых сделок произошло значительное уменьшение действительной стоимости доли, принадлежащей истцу, суд правомерно признал незаконными договоры купли-продажи, заключенные между ответчиками (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 10 ноября 2010 г. по делу N А36-6545/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июля 2011 г. N 2475/11 настоящее постановление в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи отменено

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 апреля 2011 г. N ВАС-2475/11 настоящее дело передано в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца от ООО "К" Р.Э.В. - Р.А.А. - адвоката (доверенность N 844 от 22.04.2008), от других ответчиков - П.А.В. - юрисконсульта (доверенность от 28.05.2010), Б.В.М. - представителя (доверенность от 28.05.2010), от третьего лица - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Р.Э.В., г. Елец, ООО "К", г. Елец, и П.Т.А., г. Елец, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу А36-6545/2009, установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) "К" Р.Э.В. (далее Р.Э.В.), обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "К", В.О.В. (далее В.О.В.), П.Т.А. (далее П.Т.А.), Р.Н.А. (далее Р.Н.А.) о признании недействительными (ничтожными):

1. договора купли-продажи от 13.12.2006, заключенного между ООО "К" и В.О.В., и применении последствий недействительности сделки путем обязания В.О.В. возвратить ООО "К" 5/24 долей земельного участка и расположенные на нем 5/24 долей встроено - пристроенного помещения магазина "К", расположенные по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. К., 103-б, а ООО "К" - возвратить В.О.В. 562 455 руб.,

2. договора купли-продажи от 26.06.2007, заключенного между ООО "К" и П.Т.А., и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с П.Т.А. в пользу ООО "К" 13 670 532 руб.,

3. договора купли-продажи от 23.11.2007, заключенного между ООО "К" и Р.Н.А., и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Р.Н.А. в пользу ООО "К" 13 657 366 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена И.Р.И. (далее И.Р.И.).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010, в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи от 13.12.2006, заключенного между ООО "К" и В.О.В., и применения последствий недействительности сделки отказано, в остальной части исковые требования Р.Э.В. удовлетворены.

С кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты обратились Р.Э.В., П.Т.А. и ООО "К".

В кассационной жалобе Р.Э.В. просит изменить решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2010 и постановить новое решение, которым: признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 13.12.2006, заключенный между ООО "К" и В.О.В. и привести стороны в первоначальное положение; признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 26.06.2007 и взыскать с П.Т.А. стоимость имущества в деньгах в сумме 13 670 532 руб.; признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 23.11.2007 и взыскать с Р.Н.А. стоимость имущества в деньгах в сумме 13 657 366 руб.

П.Т.А. в своей кассационной жалобе просит решение суда области и постановление апелляционной инстанции отменить, как незаконные и необоснованные, в удовлетворении исковых требований Р.Э.В. отказать.

ООО "К" в кассационной жалобе также просит об отмене обжалуемых судебных актов, ссылаясь при этом на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании истец поддержал доводы своей кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, доводы жалоб П.Т.А. и ООО "К" посчитал необоснованными.

Представители ООО "К" поддержали доводы своей кассационной жалобы и жалобы П.Т.А. и просили об отмене решения суда области и постановления апелляционной инстанции.

В.О.В. в судебная заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежаще. В письменном отзыве В.О.В. возражала против удовлетворения кассационной жалобы Р.Э.В.

П.Т.А., Р.Н.А., И.Р.И. надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей явившихся сторон, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как следует из материалов дела, Р.Э.В. с 11.10.2006 является участником ООО "К" с долей в уставном капитале общества в размере 42%.

13.12.2006 между ООО "К" и В.О.В. был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО "К" продает В.О.В. принадлежащие ему 5/24 долей земельного участка с кадастровым номером 48:19:615 01 14:0002 и расположенные на нем 5/24 долей встроено-пристроенного помещения магазина "К" (часть I) площадью 1 949,1 кв. м., расположенные по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. К., д. 103-б, за 562 455 руб.

Согласно пункту 12 договора, имеющему силу передаточного акта, продавец продал и передал покупателю указанное имущество.

26.06.2007 между ООО "К" и П.Т.А. был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО "К" продает П.Т.А. принадлежащие ему 4/24 долей земельного участка с кадастровым номером 48:19:615 01 14:0002 и расположенные на нем 4/24 долей встроено - пристроенного помещения магазина "К" (часть I) площадью 1 949,1 кв. м., расположенные по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. К., д. 103-б, за 445 302 руб.

Согласно п. 11 договора, имеющему силу передаточного акта, продавец продал и передал покупателю указанное имущество.

23.11.2007 между ООО "К" и Р.Н.А. был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО "К" продает Р.Н.А. принадлежащие ему 4/24 долей земельного участка с кадастровым номером 48:19:615 01 14:0002 и расположенные на нем 4/24 долей встроено-пристроенного помещения магазина "К" (часть I) площадью 1 949,1 кв. м., расположенные по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. К., д. 103-б, за 458 468 руб.

Согласно пункту 11 данного договора, имеющему силу передаточного акта, продавец продал и передал покупателю указанное имущество.

Ссылаясь на то, что названные сделки были совершены на невыгодных для ООО "К" условиях, по явно заниженной цене, а также на то, что данные сделки, как взаимосвязанные, являются крупной сделкой, не одобренной общим собранием ООО "К" в установленном законом порядке, Р.Э.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как правильно указал суд, с иском о признании недействительными сделок по отчуждению имущества общества и применении последствий их недействительности истец в силу ст. 4, ст. 12 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" может обратиться в арбитражный в случае, если совершение таких сделок нарушает права истца, как участника ООО "К".

Оценив в соответствии со ст. 68, 71 АПК РФ оспариваемые договоры в совокупности с имеющимся в материалах дела отчетом N 104-2009 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества - помещения магазина площадью 1 949,1 кв. м., расположенного по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. К., д.103-б, установив, что фактически указанное имущество по трем оспариваемым истцом сделкам было отчуждено за 1 466 225 руб., что в 31 раз ниже рыночной стоимости, и руководствуясь ст. 10 ГК РФ и Постановлением Президиума ВАС РФ от 18.12.2007 N 10665/07, суд правильно указал на недобросовестность поведения (злоупотребление правом) как ООО "К", так и покупателей недвижимого имущества, в результате которого ООО "К" утратило возможность использовать принадлежащее ему имущество и осуществлять предпринимательскую деятельность.

Учитывая данное обстоятельство, а также то, что в результате совершенных сделок произошло значительное уменьшение стоимости имущества ООО "К", и, соответственно, уменьшился размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей истцу, суды первой и апелляционной пришли к правильному выводу о том, что указанными сделками были нарушены права истца.

Кроме того, судом было установлено, что оспариваемые истцом сделки в силу однородности их предмета, являются взаимосвязанными, крупными сделками, решение о совершении которых согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно приниматься общим собранием участников общества. Однако, доказательства принятия общим собранием ООО "К" такого решения в материалах дела отсутствуют.

Между тем, как правильно указано судом, голосование истца по вопросу об одобрении крупной сделки могло повлиять на результаты голосования, так как истцу принадлежит 42% доли в уставном капитале ООО "К".

Учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о недействительности на основании ст. 168 ГК РФ оспариваемых истцом договоров.

При этом, судом правильно отказано в удовлетворении требований истца о признании недействительным договора от 13.12.2006 и применении последствий его недействительности, поскольку по данному требованию истек предусмотренный ст. 181 ГК РФ срок исковой давности, о применении которого на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ было заявлено ответчиками.

Судом верно указано, что исполнение оспариваемого истцом договора купли-продажи от 13.12.2006 началось с момента передачи имущества от продавца к покупателю (п. 12 договора), то есть в этот же день 13.12.2006, а исковое заявление подано 16.12.2009.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению, в том числе и к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу п. 1 ст. 1105 ГК РФ, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество, приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Принимая во внимание, что применить последствия недействительности сделок от 26.06.2007 и от 23.11.2007 в виде возврата недвижимого имущества от П.Т.А., Р.Н.А. в пользу ООО "К" не представляется возможным, поскольку П.Т.А. и Р.Н.А. продали данное имущество, вывод суда о необходимости взыскания с последних действительной (рыночной) стоимости указанного недвижимого имущества по состоянию на дату совершения сделок, соответствует фактическим обстоятельствами дела и действующему законодательству.

В связи с изложенным, а также, учитывая, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами при вынесении судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Доводы заявителей кассационных жалоб не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу N А36-6545/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы Р.Э.В., ООО "К" и П.Т.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.