Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 декабря 2010 г. по делу N А64-7734/09 Отказ ответчика в выплате истцам дивидендов за спорный период признан незаконным, поскольку взыскание с Общества спорной суммы не нарушает баланс интересов истцов и ответчика, кроме того, остальным акционерам Общества осуществлена выплата дивидендов в полном объеме (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 декабря 2010 г. по делу N А64-7734/09
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 февраля 2011 г. N ВАС-1127/11 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов - не явились, извещены надлежаще, от ответчика - Т.Ю.С. - представителя (доверенность N 20юр-680 от 10.02.2010), П.Ю.В. - и.о. начальника юридического отдела (доверенность N 20юр-1 от 01.03.2010), от третьего лица - не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Тамбовский завод "Э", г. Тамбов, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.08.2010 по делу N А64-7734/09, установил:

Г.В.Ф., г. Тамбов, и Б.А.А., г. Тамбов, обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу (далее ОАО) "Тамбовский завод "Э", г. Тамбов, о признании недействительным отказа в выплате дивидендов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ф.О.П., г. Воронеж.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.08.2010 с ОАО "Тамбовский завод "Э", г. Тамбов, в пользу Г.В.Ф. и Б.А.А. взыскана задолженность по дивидендам за 2007 год в размере 7 777 руб. каждому.

В порядке апелляционного производства законность принятого решения не проверялась.

В кассационной жалобе ОАО "Тамбовский завод "Э" просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное. Заявитель указал на ошибочность вывода суда о наличии у ответчика перед истцами обязанности по выплате дивидендов.

В судебном заседании представители ОАО "Тамбовский завод "Э" поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Истцы, третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей ответчика, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что оспариваемый судебный акт следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, по договору от 21.07.2008 Г.В.Ф. продала ответчику, принадлежащие ей на праве собственности, акции привилегированные именные (вып. N 1, per. N 64-1-п-315, номинал: 1) ОАО "Тамбовский завод "Э" в количестве 5 штук, акции обыкновенные именные (вып. N1, per. N 64-1-п-315, номинал: 1) ОАО "Тамбовский завод "Э" в количестве 1 штука, что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету.

По договору от 14.07.2008 Б.А.А. продал ответчику, принадлежащие ему на праве собственности, акции привилегированные именные (вып. N 1, per. N 64-1-п-315, номинал: 1) ОАО "Тамбовский завод "Э" в количестве 5 штук, акции обыкновенные именные (вып. N 1, per. N 64-1-п-315, номинал: 1) ОАО "Тамбовский завод "Э" в количестве 1 штука.

25.06.2008 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Тамбовский завод "Э", на котором были утверждены новый состав совета директоров, состав ревизионной комиссии, отчет о прибылях и убытках за 2007 год, вопрос о выплате дивидендов за 2007 год и иные вопросы.

Согласно уведомлению о собрании в список лиц, имеющих право на участие в собрании, составленный по состоянию на 20.05.2008, вошли истцы.

31.03.2009 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Тамбовский завод "Э", на котором было принято решение о выплате дивидендов за счет прибыли за 2007 год. При этом реестр акционеров ОАО "Тамбовский завод "Э", имеющих право на участие в собрании на получение дивидендов, составлен ОАО "Р" по состоянию на 25.02.2009.

Ссылаясь на то, что истцы не вошли в список акционеров, имеющих право на получение дивидендов за 2007 год в связи с перенесением даты годового общего собрания из-за возникшего корпоративного спора, в результате чего были нарушены права истцов, а в досудебном порядке урегулировать спор не удалось, последние обратились в Арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд, правомерно руководствуясь ст.ст. 307, 309 ГК РФ, ст.ст. 42, 51 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 8.7 устава ОАО "Тамбовский завод "Э", обосновано исходил из того, что истцы имеют право на получение дивидендов за 2007 год.

Судом установлено, что на настоящее время являются действующими два решения годового общего собрания акционеров ОАО "Тамбовский завод "Э" от 25.06.2008 и от 31.03.2009 с разрешенным вопросом о выплате дивидендов за 2007 год.

В связи с этим, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцы имеют право на получение дивидендов за 2007 год, и лишение их этого права повлечет возникновение соответствующих убытков.

При определении размеров дивидендов за 2007 суд правильно исходил из заявленного истцами размера, исчисленного согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров.

При этом судом указано на то, что взыскание с ответчика в пользу истцов дивидендов за 2007 в сумме 7 777 руб. не нарушает баланс интересов истцов и ответчика, учитывая также, что остальным акционерам ОАО "Тамбовский завод "Э" фактическая выплата дивидендов осуществлялась именно в данном размере.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.08.2010 по делу N А64-7734/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.