Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 декабря 2010 г. по делу N А09-259/2010 Поскольку ответчик не уведомлен надлежащим образом о состоявшейся уступке денежных требований в пользу истца, оплата ответчиком продукции непосредственно поставщику является исполнением им своих обязанностей надлежащему кредитору, вследствие чего оснований для взыскания с Общества долга по договору поставки не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 6 декабря 2010 г. по делу N А09-259/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от Закрытого акционерного общества "Межрегиональная Факторинговая Компания "Т" - Г.К.К. - представителя (дов. от 02.04.2009 N 9, пост.); от Открытого акционерного общества "С" - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от третьего лица: Общества с ограниченной ответственностью "Д" - З.Р.Т. - представителя (дов. от 30.07.2010 N 5491, пост.), М.В.С. - представителя (дов. от 29.06.2009, пост.);

рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "МФК "Т" на решение Арбитражного суда Брянской области от 28.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2010 по делу N А09-259/2010, установил:

Закрытое акционерное общество "Межрегиональная Факторинговая Компания "Т" (далее - ЗАО "МФК "Т", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "С" (далее - ОАО "С", ответчик) о взыскании 6911421,50 руб. долга и 731056,43 руб. процентов, начисленных по состоянию на 12.02.2010 (уточненное требование).

Решением суда от 28.05.2010 требования Общества удовлетворены в части взыскания 389397,84 руб. процентов, а также 2532,93 руб. расходов по госпошлине, уплаченной по иску. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.08.2010 решение суда от 28.05.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "МФК "Т" просит отменить решение и постановление суда в части отказа во взыскании задолженности по договору в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в жалобе, заслушав объяснения представителей ЗАО "МФК "Т" и ОАО "С", кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела, 20.07.2007 между ООО "Д" (поставщик) и ОАО "С" (покупатель) заключен договор поставки N 514 с дополнительными соглашениями от 21.12.2007 N 1, от 22.12.2007 N 1, со спецификациями, согласно которому поставщик поставляет и передает в собственность покупателю лом и отходы черных металлов, а покупатель - принимает и своевременно производит оплату на условиях настоящего договора.

Номенклатура, сроки поставок, количество и цена на товар определены в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (п.1.1. договора).

Согласно п.п. 3.1., 3.2. договора цена на товар определяется в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Оплата поставленного товара производится покупателем согласно условиям, указанным в спецификации.

Согласно п. 3.5 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.12.07 к договору поставки от 20.07.2007 N 514, расчет за поставленный товар по факторинговой системе на основании договора от 21.12.2007 N 046/12/БР производится не позднее 90 дней с даты поставки.

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2007. Действие настоящего договора считается пролонгированным на год, если за пять дней до окончания указанного срока (31.12.2007) ни одна из сторон не уведомит другую сторону о намерении расторгнуть договор (п.п.7.2., 7.3. договора).

Поставщик осуществлял отгрузку товара покупателю по товарным накладным от 02.09.2008 NN 3108, 3109, что подтверждается реестром N 046/12/БР-047; от 03.09.2008 N 3127, 3128, 3129, что подтверждается реестром N 046/12/БР-050; от 04.09.2008 NN 3151, 3144, 3154, от 05.09.2008 NN 3159, 3158, 3157, что подтверждается реестром N 046/12/БР-051; от 05.09.2008 NN 3156, 3155, что подтверждается реестром N 046/12/БР -052; от 07.09.2008 NN 3160, от 08.09.2008 NN 3164, 3162, 3163, что подтверждается реестром N 046/12/БР-053; от 08.09.2008 NN 3236, 3237, что подтверждается реестром N 046/12/БР-054; от 09.09.2008 NN 3238, 3207, 3209, от 10.09.2008 NN 3239, 3240, от 09.09.2008 NN 3208, что подтверждается реестром N 046/12/БР-055; от 09.09.2008 N 3210, от 04.09.2008 N 3153, что подтверждается реестром N 046/12/БР-056.

21 декабря 2007 года между ООО "Д" (клиент) и истцом (фактор) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 046/12/БР с приложениями, дополнительными соглашениями, предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов; определение ответственности клиента за действительность денежных требований, уступленных фактору.

В рамках генерального договора о факторинговом обслуживании от 21.12.2007 N 046/12/БР ООО "Д" уступило ЗАО "МФК "Т" денежные требования к ОАО "С" в размере 7443989,70 руб., что подтверждается реестрами уступленных денежных требований, содержащими идентификацию уступленных денежных требований, товарными накладными и платежными поручениями, свидетельствующими об осуществлении фактором первых платежей.

26 декабря 2007 года, 23 мая 2008 года ОАО "С" уведомлено о состоявшейся уступке денежных требований к нему в пользу ЗАО "МФК "Т".

Полагая, что по состоянию на 07.12.2009 ОАО "С" имеет задолженность перед истцом по оплате уступленных денежных требований в размере 6911421,50 руб., ЗАО "МФК "Т" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с требованиями ст. 824 Гражданского кодекса РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Статьей 826 Гражданского кодекса РФ определено, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

В силу ст. 830 Гражданского кодекса РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж. По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним. Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса РФ для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 3 ст. 382 Гражданского кодекса РФ установлено, что в случае, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Из п. 3.4 договора факторинга следует, что безотзывная и безусловная уступка клиентом указанных в реестре денежных требований фактору считается совершенной с момента акцепта реестра фактором.

Таким образом, предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, является денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование).

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО "Д" (поставщик по договору поставки от 20.07.2007 N 514) в рамках договора факторинга уступило в пользу ЗАО "МФК "Т" денежные требования к ОАО "С" в размере 97594674,79 руб., из которых по состоянию на 12.02.2010 оплачено 90594674,79 руб. (85036549,79 руб. - денежными средствами, 5558127 руб. составило вознаграждение истца).

Истец засчитал 90594674,79 руб. в счет оплаты продукции, поставленной с 27.12.2007.

Ответчик суммой 90594674,79 руб. оплатил продукцию, полученную от ООО "Д" с 26.03.2010.

Продукция, полученная ответчиком с 27.12.2007 по 25.03.2008, оплачена им непосредственно ООО "Д" в сумме 7150000 руб.

Первый акцепт реестра осуществлен фактором 17.01.2008, то есть уступка права требования в силу п. 3.4 договора факторинга осуществлена 17.01.2008, однако об указанной уступке ответчик был надлежащим образом уведомлен только 23.05.2008, то есть ранее самой уступки.

При указанных обстоятельствах уведомление от 26.12.2007 не может рассматриваться в качестве надлежащего уведомления о произведенной уступке, в связи с чем надлежащим кредитором в указанный период являлось ООО "Д".

Учитывая, что полученная ответчиком в период с 27.12.2007 по 25.03.2008 (то есть до 23.05.2008) продукция в сумме 7150000 руб. оплачена непосредственно ООО "Д", суд сделал правильный вывод об исполнении ОАО "С" своих обязанностей надлежащему кредитору, вследствие чего оснований для взыскания с него 6911421 руб. 50 коп. долга не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы Общества, явившиеся обоснованием его позиции, они явились предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и оснований для переоценки установленных судом обстоятельств в силу ст. 286 АПК РФ у кассационной коллегии не имеется.

На основании изложенного кассационная инстанция считает, что судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены полно, представленным доказательствам и доводам сторон дана надлежащая оценка, судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 28.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2010 по делу N А09-259/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.