Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 декабря 2010 г. по делу N А14-15793/2009/424/13

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 декабря 2010 г. по делу N А14-15793/2009/424/13
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 апреля 2011 г. N ВАС-4186/11 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 декабря 2010 г. по делу N А14-15793/2009/424/13

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: П.Е.Ю. - представителя (дов. N 8797 от 12.07.2010); от ответчика: Г.С.В. - представителя (дов. б/н от 07.06.2010); от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ю" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2010 по делу N А14-15793/2009/424/13, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Р" (далее - ООО "Р"), г. Воронеж, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ю" (далее - ООО "Ю"), г. Санкт-Петербург, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи N 17 от 28.01.2008 земельного участка по адресу: г. Воронеж, Ленинский район, ул. Д., д. 5а, кадастровый номер 36:34:031001100:17, общей площадью 145 961 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: строительство торгового центра, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде:

- погашения записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО "Ю" на указанный земельный участок;

- возврата ООО "Р" данного земельного участка;

- внесения Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности ООО "Р" на спорный земельный участок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены УФРС по Воронежской области, ООО "Ю"

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.04.2010 иск удовлетворен в части признания недействительным договора купли-продажи N 17 от 28.01.2008 и применения последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком истцу земельного участка расположенного по адресу г. Воронеж, ул. Д., д. 5-а, кадастровый номер 36:34:031001100:17, общей площадью 145 961 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование строительство торгового центра. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 07.04.2010 и постановление апелляционной инстанции от 21.07.2010 отменить, в удовлетворении иска отказать. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 07.04.2010 и постановления апелляционной инстанции от 21.07.2010 в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, ООО "Р" являлось собственником земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, Левобережный район, ул. Д., д. 5-а, кадастровый номер N 36:34:031001100:17, общая площадь 145 961 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: строительство торгового центра, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 36-АБ N 934462 от 21.12.2007.

Согласно данным Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в настоящее время собственником данного земельного участка является ООО "Ю", что подтверждается Выпиской из ЕГРПН от 29.05.2009, из которой следует, что право собственности зарегистрировано на основании договора купли-продажи от 28.01.2008 N 17 и передаточного акта от 28.01.2008.

В материалы дела представлен указанный договор купли-продажи от 28.01.2008 N 17 (т. 1 л.д. 9-12) между ООО "Р" (продавец) в лице генерального директора Л.А.П. и ООО "Ю" (покупатель) в лице директора Ч.Д.Ю., по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок, расположенный по адресу: г. Воронеж, Левобережный район, ул. Д., д. 5-а, кадастровый номер N 36:34:031001100:17, общая площадь 145 961 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: строительство торгового центра.

Согласно п. 3.1, п. 3.3 данного договора стоимость земельного участка составляет 20 000 000 руб. и должна быть уплачена покупателем по указанию продавца путем перечисления на основании договора поручения на счет ООО "Ю".

Из экземпляра договора купли-продажи представленного ответчиком следует, что цена договора определена в 200 000 000 рублей (двести миллионов рублей) (т. 1 л.д. 83-85).

Судом первой инстанции обозревались подлинники платежных поручений, подтверждающих факт перечисления ООО "Ю" на счет ООО "Ю" денежных средств в сумме 200 000 000 руб.

Между тем на регистрацию перехода права собственности на спорный земельный участок в УФРС по Воронежской области был представлен экземпляр договора купли-продажи данного земельного участка, из которого следует, что цена договора составляет 20 000 000 руб. (двадцать миллионов рублей) и платежное поручение о перечислении в адрес ООО "Ю" денежных средств на сумму 20 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 28.01.2008 N 17 генеральным директором ООО "Р" Л.А.П. не подписывался, ООО "Р" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, в период с мая 2007 года по июнь 2009 года Л.А.П. являлся единственным участником и генеральным директором ООО "Р", то есть единственным лицом, наделенным полномочиями действовать от имени ООО "Р" без доверенности.

При этом из письменных объяснений, представленных Л.А.П. в суд первой инстанций следует, что договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Д., д. 5а, он не подписывал, переговоры о его заключении с руководителем ответчика не вел, доверенность кому-либо на регистрацию перехода права собственности на спорный земельный участок не выдавал.

Подлинность подписи Л.А.П. на оспариваемом договоре купли-продажи от 28.01.2008 N 17 была проверена в рамках уголовного дела N 08143770.

Из заключения экспертизы ГУВД Воронежской области, проведенной в рамках уголовного дела N 08143770, следует, что подпись директора на договоре купли-продажи N 17 от 28.01.2008 и на передаточном акте от 28.01.2008 выполнена не им собственноручно.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что указанное экспертное заключение не может являться заключением эксперта по настоящему делу, поскольку оно не получено судом с соблюдением требований ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не заслуживает внимания, так как данное заключение экспертизы было оценено судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ как письменное доказательство наряду с другими доказательствами по делу и признано достоверным.

Кроме того, ответчик в ходе рассмотрения настоящего дела ходатайство о проведении по делу самостоятельной почерковедческой экспертизы не заявлял, а в силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что воля продавца на продажу спорного земельного участка отсутствовала, так как договор купли-продажи земельного участка N 17 от 28.01.2008 и передаточный акт от 28.01.2008 генеральным директором ООО "Р" не подписывался, в связи с чем суды, руководствуясь положениями ст. 168 Гражданского кодекса РФ, правомерно признали договор купли-продажи N 17 от 28.01.2008 недействительным (ничтожным) в виду его противоречия требованиям ст. 53 Гражданского кодекса РФ.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку сторонами не оспаривается факт выбытия спорного имущества из владения истца и его нахождение во владении ответчика, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что требования истца о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 28.01.2008 N 17 в виде возврата ему земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, Левобережный район, ул. Д., д. 5-а, кадастровый номер N 36:34:031001100:17, общая площадь 145 961 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: строительство торгового центра, являются обоснованными и подлежат удовлетворения.

При этом суды верно отметили, что заявленные в порядке применения последствий недействительности сделки требования о погашении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности ООО "Ю" на спорное имущество, а также о внесении новой записи о праве собственности ООО "Р" на спорный земельный участок, не могут быть удовлетворены, так как регистрирующий орган не привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при рассмотрении настоящего спора суду следовало применить положения п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса РФ, согласно которым в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом, недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя, был известен судебным инстанциям, исследовался ими и обоснованно отклонен связи с тем, что предметом настоящего иска не является признание права собственности на спорный земельный участок, а вопрос о добросовестности приобретателя может быть рассмотрен лишь в рамках виндикационного иска.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу положений ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание, что нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.10.2010 (т. 4 л.д. 123-124) по заявлению ООО "Ю" были приняты обеспечительные меры до рассмотрения настоящего дела кассационной инстанцией в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Воронежской области совершать любые регистрационные действия с недвижимым имуществом - земельным участком, расположенным по адресу: г. Воронеж, Левобережный район, ул. Д., д. 5-а, кадастровый номер N 36:34:031001100:17, общая площадь 145 961 кв. м.

02.12.2010 ООО "Р" заявило ходатайство об отмене названных обеспечительных мер.

В связи с тем, что кассационная жалоба ООО "Ю" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2010 судом кассационной инстанции рассмотрена, названные судебные акты оставлены без изменения, судебная коллегия, исходя из положений ч. 1 ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса РФ, полагает, что вышеуказанные обеспечительные меры следует отменить.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2010 по делу N А14-15793/2009/424/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить принятые определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2010 обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Воронежской области совершать любые регистрационные действия с недвижимым имуществом - земельным участком, расположенным по адресу: г. Воронеж, Левобережный район, ул. Д., д. 5-а, кадастровый номер N 36:34:031001100:17, общая площадь 145 961 кв. м.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.