Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 декабря 2010 г. по делу N А36-752/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 17 декабря 2010 г. по делу N А36-752/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 декабря 2009 г. N А36-752/2009 (Ф10-5120/09)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Ч.Ю.А. Г.И.Ю. - адвокат (дов. от 21.04.2010) от ответчиков: 1. ОАО "Л" не явились, извещены надлежаще; 2. АК СБ РФ (ОАО) Е.О.Н. - ведущий юрисконсульт (дов. от 12.10.2010) от третьего лица: ООО "Т" не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ч.Ю.А., г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 по делу N А36-752/2009, установил:

Акционер ОАО "Л" Ч.Ю.А., г. Липецк, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договора ипотеки N 611907096/И-1 от 06.12.2007 и договора поручительства N 611907096/П-2 от 06.12.2007, заключенных между ОАО "Л" и АК СБ РФ (ОАО).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Т".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.05.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2009 признан недействительным договор поручительства от 06.12.2007 N 611907096/П-2, заключенный между ОАО "Л" и АК СБ РФ (ОАО). В удовлетворении требований о признании недействительным договора ипотеки от 06.12.2007 N 611907096/И-1 отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 01.12.2009 указанные судебные акты отменены, дело направлено в Арбитражный суд Липецкой области на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 договор поручительства от 06.12.2007 N 611907096/П-2, заключенный между ОАО "Л" и АК СБ РФ (ОАО), признан недействительным. В удовлетворении требований о признании недействительным договора ипотеки от 06.12.2007 N 611907096/И-1 отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 решение суда от 21.05.2010 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора ипотеки от 06.12.2007 N 611907096/И-1 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ч.Ю.А. просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора ипотеки от 06.12.2007 N 611907096/И-1 отменить.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда в оспариваемой части требованиям ст. 15, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает на то, что при вынесении судебных актов судом не исследованы обстоятельства, положенные в основание иска, не дано оценки представленным доказательствам, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "С" в лице Елецкого отделения N 927 просил оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, а представитель ответчика - АК СБ РФ (ОАО), считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения.

Другие лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие в порядке ст. 284 АПК Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей Ч.Ю.А. и АК СБ РФ (ОАО), обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Ч.Ю.А. является акционером ОАО "Л", владеющим обыкновенными акциями общества в количестве 512 штук.

23.11.2007 советом директоров ОАО "Л" принято решение о передаче в залог Елецкому отделению N 927 АК СБ РФ (ОАО) в обеспечение обязательств ООО "Т" по кредитному договору основных средств (недвижимое имущество) рыночной стоимостью 26 868 593 рублей, предоставлении Елецкому отделению N 927 АК СБ РФ (ОАО) поручительства ОАО "Л" за ООО "Т" по кредитному договору.

06.12.2007 между банком и заемщиком - ООО "Т" заключен договор N 611907096 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 13 000 000 рублей для приобретения компьютерного, стеллажного и прочего оборудования, программного обеспечения на срок по 03.12.2010 под 13% годовых, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

06.12.2007 между АК СБ РФ (ОАО) и ОАО "Л" заключен договор ипотеки N 611907096/И-1, предметом которого является передача залогодателем - ОАО "Л" в залог залогодержателю - АК СБ РФ (ОАО) принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества - трехэтажного панельного административного корпуса с подвалом общей площадью 2 305,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Липецк, ул. З., 24.

Согласно п. 2.1 договора предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ООО "Т", возникших на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 611907096, заключенного между заемщиком и залогодержателем.

Также 06.12.2007 между АК СБ РФ (ОАО) и ОАО "Л" заключен договор поручительства N 611907096/П-2, в соответствии с которым ОАО "Л" обязуется отвечать перед банком за исполнение ООО "Т" всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 611907096 от 06.12.2007, заключенному между банком и заемщиком - ООО "Т".

Платежными поручениями от 10.12.2007, от 26.12.2007 Банк перечислил ООО "Т" 13 000 000 рублей на основании договора N 611907096.

Ссылаясь на то, что сделки по предоставлению поручительства и передаче в залог имущества являются взаимосвязанными и совершены с нарушением требований, установленных ст. 79 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Ч.Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Требования истца удовлетворены судом в части признания недействительным договора поручительства как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка, установленного ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

В указанной части судебные акты не оспариваются, в связи с чем, суд кассационной инстанции в порядке ст. 286 АПК РФ проверяет законность принятых судебных актов в части отказа в удовлетворении иска.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В силу ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием акционеров, в том случае, если ее предметом является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, а в случае, если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов - решение должно быть принято всеми членами совета директоров.

Суды на основании заключения эксперта установили, что балансовая стоимость заложенного недвижимого имущества - трехэтажного панельного административного корпуса с подвалом общей площадью 2 305,7 кв.м. по состоянию на 30.09.2007 составляет 2 489 936,24 руб., что составляет 9,75% от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату.

Поскольку заключенный ответчиками договор залога влечет возможность отчуждения имущества, балансовой стоимостью менее 25% от балансовой стоимости активов ОАО "Л", суды пришли к выводу, что договор залога не может быть отнесен к крупным сделкам.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции сделали обоснованный вывод о том, что данная сделка не требовала одобрения общим собранием участников общества.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что оспариваемые договоры залога и поручительства не являются взаимосвязанными сделками.

По смыслу пункта 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" определяющим признаком, характеризующим взаимосвязанность сделок, является стоимость отчуждаемого или приобретаемого обществом по таким сделкам имущества, сложение которой должно составить более 25% балансовой стоимости активов общества.

Судом правомерно отмечено, что единство хозяйственной цели, для которой заключались оспариваемые договоры, один и тот же субъектный состав договоров в данном случае не являются определяющими признаками взаимосвязанности сделок, предмет договора поручительства и договора залога различны.

Суды правомерно исходили из того, что взаимосвязанными можно считать сделки, которые, будучи связанными единой целью, способны увеличивать по отношению друг к другу стоимость отчуждаемого имущества. Сумма обязательства по договору поручительства не может суммироваться с обязательствами по договору залога.

При исследовании вопроса взаимосвязи между оспариваемыми сделками суды пришли к правильному выводу, что каждая совершенная сделка не связана с другой, поскольку сделки не однородны по своей правовой природе, порождают самостоятельные права и обязанности сторон. При этом исполнение обязательств по одному из обеспечительных договоров влечет уменьшение, либо полное прекращение обязательств по другому обеспечительному договору.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании договора ипотеки недействительным.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

Судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Ч.Ю.Я. не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 по делу N А36-752/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.