Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 января 2011 г. N Ф10-5842/2010 по делу N А08-1935/2010-12

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 17 января 2011 г. N Ф10-5842/2010 по делу N А08-1935/2010-12
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - Л.А.И. - представителя (дов. от 11.01.2011 N 13, пост.), от ответчика - Р.П.Ю. - представителя (дов. от 03.09.2010 N б/н, пост.), от третьего лица - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "И" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.06.2010 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2010 г. по делу N А08-1935/2010-12, установил:

Закрытое акционерное общество Банк "Н" (далее - истец, ЗАО Банк "Н") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "И" (далее - ответчик, общество) о взыскании 2 780 000 руб. 00 коп. задолженности по договору поставки от 18.07.2008 г. N 08/07/18.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.06.2010 г. заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2010 г. решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.06.2010 г. оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и вынести новый судебный акт. Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что на момент рассмотрения настоящего иска обязательства по оплате товара, возникшие из договора поставки, прекратились, поскольку товар был возвращён ООО "Р" до наступления у ответчика срока оплаты, а значит, не возникли правовые последствия, связанные с уступкой права требования по договору финансирования ООО "Р". Ответчик также указывает, что судами не была дана правовая оценка доводам ООО "И" о моменте перехода денежного требования исходя из положений п. 2 ст. 826 ГК РФ. Кроме того, ответчик полагает, что является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу.

Истец в отзыве на кассационную жалобу указывает на ошибочность довода ответчика о том, что спорные денежные требования не были уступлены истцу, мотивированного тем, что переход будущих требований происходит после того как возникло само право на получение с должника денежных средств. Ссылается на то, что право требования оплаты возникло у Банка на условиях, предусмотренных договором факторинга, согласно которым денежное обязательство переходит к Банку в момент выплаты финансирования (п. 2.2), что не противоречит п. 2 ст. 826 ГК РФ, согласно которому если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Истец считает, исходя из закона уступка денежных требований не зависит от волеизъявления должника (ответчика). Взаимное соглашение о возврате товара является по сути новым правоотношением, возникшим между ответчиком и третьим лицом и не освобождает ответчика от обязанности платить на счет нового кредитора-истца в силу п. 3.4 договора факторинга, который не ограничивает право Фактора на предъявление требований по исполнению денежных обязательств по договору поставки в полном объеме к Дебитору. ООО "И", не погасив по требованию банка задолженность по уступленному денежному требованию, нарушило его права и правомерно привлечено ответчиком по делу.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как установлено судом, согласно Генеральному Договору от 04.04.2008 г. N ДФ-123/2008 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России ООО "Р" (Клиент) приняло на себя обязательства уступать ЗАО Банк "Н" (Фактор) денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из предоставления ООО "Р" товаров, выполнением им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, в обеспечение возврата Фактору сумм финансирования. ЗАО Банк "Н" обязалось передать ООО "Р" денежные средства в счёт этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Дополнительным соглашением к данному Договору, а также оказывать ООО "Р" иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки (п. 2.1).

Договором также устанавливалось, что по мере осуществления ООО "Р" поставок товаров, выполнения работ или оказания услуг своим дебиторам, ООО "Р" в течении 3-х банковских дней с даты поставки передаёт ЗАО Банк "Н" по одному экземпляру всех документов, удостоверяющих денежные требования ООО "Р" к дебиторам. Документы передаются по акту приемки-передачи документов, подписываемому Клиентом и Фактором (п. 3.1 договора).

Как следует из пункта 2.2 Договора, в течение срока его действия любое денежное требование к любому дебитору, по которому Фактору по акту приемки-передачи по уступленным денежным требованиям переданы документы, предусмотренные п. 3.1 Договора, считается перешедшим от Клиента к Фактору в момент выплаты Фактором Клиенту финансирования, если иное не установлено Договором и/или Дополнительным соглашением к нему.

В случае, если в соответствии с Договором Клиент уступает Фактору денежное требование к дебитору, все иные права требования, вытекающие для Клиента из контракта с дебитором, переходят к Фактору вместе с уступленными денежными требованиями (п. 2.3 договора).

Согласно п. 3.7 Договора если Фактор выплатил Клиенту финансирование, то платежи дебиторов по уступленным требованиям, поступившие непосредственно в адрес Клиента, а не в адрес Фактора, Клиент обязан в течение двух банковских дней перечислить Фактору. Однако положения данного пункта не ограничивают права Фактора на предъявление требований к дебитору по исполнению его денежных обязательств по контракту в полном объеме в адрес Фактора.

В соответствии с п. 3.4 Договора, если Фактор выплатил Клиенту финансирование, а Дебитор заявляет о намерении уменьшить сумму оплаты на величину штрафов, возникающих из несоблюдения Клиентом условий Контракта, либо оплачивает поставку за вычетом штрафов, а также в случаях возврата Клиенту поставленных им товаров, Клиент обязан в течение двух банковских дней возвратить Фактору денежную сумму, равную размеру штрафа и/или стоимости возвращенного товара. Положения настоящего пункта не ограничивают права Фактора на предъявление требований к Дебитору по исполнению его денежных обязательств по Контракту в полном объеме.

Таким образом, Фактор, выплатив Клиенту финансирование, вправе предъявлять требования к Дебитору по исполнению его денежных обязательств по Контракту в полном объеме, в том числе в случаях возврата Клиенту поставленных им товаров.

18.07.2008 ООО "Р" (поставщик) заключило с ООО "И" (покупатель) договор поставки N 08/07/18 с условием об отсрочке, согласно которому поставщик обязуется в течении действия договора поставлять покупателю товар, а покупатель обязуется надлежащим образом принимать товар и оплачивать его (п. 1.1 договора от 18.07.2008).

Согласно пункту 5.2 договора от 18.07.2008 покупатель обязан оплатить товар в течение 90 дней с момента получения товара.

При этом вопрос о порядке возврата нереализованного товара стороны по договору не урегулировали.

Во исполнение договора поставки N 08/07/18 от 18.07.2008 ООО "Р" поставило в адрес ООО "И" товаров на сумму 2 780 000 руб.

Факт поставки подтверждается товарной накладной N 92 от 24.07.2008 г.

На оплату указанной суммы ООО "Р" выставило ответчику счёт-фактуру N 92 от 24.07.2008 на сумму 2 780 000 руб., в котором указано, что право денежного требования по оплате указанного товара уступлено поставщиком Фактору - ЗАО Банку "Н", что оплата товара должна быть произведена исключительно по реквизитам ЗАО Банк "Н" и в случае возникновения каких-либо вопросов по порядку расчетов покупатель обязан обратиться в названный Банк.

Данное обстоятельство также отражено и в товарной накладной.

Во исполнение п. 3.1 Договора N ДФ-123/2008 от 04.04.2008 указанная товарная накладная на сумму 2 780 000 руб. 24.07.2008 была передана третьим лицом истцу по акту приема-передачи документов по уступленным денежным требованиям.

Исполняя возложенные на себя по договору ДФ-123/2008 от 04.04.2008 обязательства, ЗАО Банк "Н" по платёжным поручениям N 99050 от 24.07.2008, N 44581 от 04.08.2008, N 61137 от 05.08.2008 перечислило ООО "Р" денежные средства под уступленное право требования на сумму 2 502 000 руб.

24.07.2009 ООО "Р" официально уведомило ООО "И" о совершённой уступке права требования, а также просило по всем произведенным с 01.04.2008 поставкам осуществлять платежи на счёт ЗАО Банк "Н" с соответствующей ссылкой в платёжных документах.

Оплату товара ответчик не произвел.

29.12.2009 Банк "Н" направил в адрес дебитора требование погасить образовавшуюся задолженность.

Однако, ссылаясь на то, что в связи с отсутствием возможности реализации товара, полученного по договору поставки N 08/07/18 от 18.07.2008, ООО "И" по товарной накладной N 3 от 17.10.2008 возвратило ООО "Р" полученный товар, ответчик платить отказался.

Неисполнение ответчиком данного требования послужило основанием для обращения ЗАО Банк "Н" в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в ГК РФ.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ принятые сторонами обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Исходя из статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки или одностороннее его изменение возможно только в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В пункте 1 ст. 830 ГК РФ установлено, что должник обязан произвести платежи финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 3 ст. 827 ГК РФ Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Договором от 04.04.2008 N ДФ-123/2008 предусмотрено, что Фактор, выплатив Клиенту финансирование, вправе предъявлять требования к Дебитору по исполнению его денежных обязательств по Контракту в полном объеме, в том числе в случаях возврата Клиенту поставленных им товаров (п. 3.4).

При таких обстоятельствах, довод заявителя жалобы об отсутствии оснований для взыскания суммы задолженности с ответчика - ООО "И" в пользу Банка является необоснованным.

Согласно договору поставки от 18.07.2008 N 08/07/18 с момента получения товара и оформления товарной накладной право собственности на поставленный товар, а также связанные с эти возможные риски, перешло к ООО "И" (п. 2.5).

Довод ООО "И" о том, что поскольку срок оплаты товара по договору поставки не наступил, то значит и не возникли правовые последствия, связанные с уступкой права требования по договору финансирования ООО "Р", правомерно не принят судами во внимание, поскольку основан на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства.

Доводы ответчика относительно момента перехода денежного требования не подтверждают неправильного применения судами норм материального права, в связи с чем отклоняются.

Поскольку по настоящему делу судами правильно применены нормы материального права и не выявлено процессуальных нарушений, влекущих отмену судебных актов, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.06.2010 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2010 г. по делу N А08-1935/2010-12 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "И" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.