Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 января 2011 г. N Ф10-5591/2009 по делу N А64-583/09

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 14 января 2011 г. N Ф10-5591/2009 по делу N А64-583/09
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 декабря 2009 г. N Ф10-5591/09 по делу N А64-583/09

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от АК СБ РФ (ОАО) в лице Тамбовского отделения N 8594 - Б.Е.А. - представителя, дов. N 6674 от 07.10.2010, от ИФНС России по г. Тамбову - не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АК СБ РФ (ОАО) в лице Тамбовского отделения N 8594 на решение арбитражного суда Тамбовской области от 19.05.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 по делу N А64-583/09, установил:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) в лице Тамбовского отделения N 8594 (далее - Банк, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Тамбову (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании незаконным решения о ликвидации ООО "А" N 4660 от 25.12.2008, признании недействительной записи N 2086829178500 от 25.12.2008 о государственной регистрации ООО "А" в связи с его ликвидацией и об обязании Инспекции ФНС РФ отменить запись о ликвидации ООО "А" от 25.12.2008 N 2086829178500.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.06.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменений. Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.12.2009 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения спора решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.05.2010 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Банк обратился с кассационной жалобой на указанные судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, просит их отменить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя Банка кассационная коллегия находит, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене.

Как усматривается из материалов дела, 22.03.2007 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) в лице Тамбовского отделения N 8594 и ООО "А" был заключен договор N 640107121 об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом в сумме 95 000 000 руб.

По состоянию на 02.06.2008 за ООО "А" числилась задолженность в размере 99 290 904, 72 руб.

Мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.06.2008 по делу N А64-2627/08-23, закреплено обязательство ООО "А" до 03.10.2008 и 01.12.2008 погасить банку причитающиеся суммы задолженности (36 420 904, 72 руб. и 62 870 000 руб. соответственно). В случае неисполнения мирового соглашения банк обращается в суд с ходатайством о выдаче исполнительных листов.

Арбитражным судом Тамбовской области 18.08.2008 был выдан исполнительный лист регистрационный N 003053 о взыскании с ООО "А", ООО "А" в солидарном порядке в пользу банка суммы госпошлины в размере 50 000 руб.

Арбитражным судом Тамбовской области 27.10.2008 был выдан исполнительный лист регистрационный N 004945 о взыскании с ООО "А", ООО "А" в солидарном порядке в пользу банка задолженности по кредитному договору в редакции мирового соглашения от 23.06.2008 в размере 36 420 904, 72 руб.

Арбитражным судом Тамбовской области 09.12.2008 был выдан исполнительный лист регистрационный N 006188 о взыскании с ООО "А", ООО "А" в солидарном порядке в пользу банка задолженность по кредитному договору в редакции мирового соглашения от 23.06.2008 в размере 62 870 000 руб.

Все исполнительные листы, имеющиеся у банка в отношении ООО "А" предъявлены на принудительное исполнение в Советский районный отдел судебных приставов-исполнителей г. Тамбова.

Согласно протоколу N 8 от 19.09.2008 общим собранием участников ООО "А" принято решение о ликвидации юридического лица, ликвидатором назначен К.Д.П.

Обществом в налоговый орган представлено уведомление о принятии указанного решения, в связи с чем Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и запись о назначении ликвидатора.

ООО "А" 10.12.2008 представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем 17.12.2008 Инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ.

Ликвидатором 18.12.2008 подано заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией с приложением ликвидационного баланса, документа об уплате государственной пошлины, документа, подтверждающего представление сведений в территориальный орган Пенсионного Фонда РФ.

На основании данных документов Инспекцией вынесено решение от 25.12.2008 N 4660 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "А" в связи с его ликвидацией по решению учредителей и внесена запись в ЕГРЮЛ.

Полагая, что государственная регистрация произведена регистрирующим органом с нарушением закона, поскольку содержащиеся в промежуточном и ликвидационном балансах сведения являются недостоверными, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу в ходе повторного рассмотрения дела, суды вновь пришли к выводу о соблюдении ООО "А" установленного ст. 63 ГК РФ порядка ликвидации юридического лица, а также представления им в регистрирующий орган всех предусмотренных Законом о государственной регистрации документов.

Вместе с тем, кассационная коллегия в своем постановлении от 29.12.2009 указала, что, исходя из совокупности требований ст.ст. 61-63 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

При этом, представление ликвидационного баланса, не отражающего сумму фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.

Согласно ч. 2 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления судов первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Как следует из материалов дела (т. 2 л.д. 42-43), судебный пристав-исполнитель направлял на имя начальника Инспекции запросы о предоставлении информации в связи с возбуждением 31.10.2008 исполнительного производства в отношении ООО "А" о взыскании в пользу Банка задолженности в размере 36 420 904, 72 руб.

Таким образом, из содержания названных запросов усматривается наличие задолженности у ликвидируемого ООО "А" перед АК СБ РФ (ОАО) в лице Тамбовского отделения N 8594, которую следовало отразить в ликвидационном балансе.

Однако, названному обстоятельству судом надлежащая правовая оценка вновь не дана.

В силу п. 3 ст. 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Решение является законным, если оно вынесено в соответствии с подлежащими применению по делу нормами материального права и при точном соблюдении норм процессуального права.

Решение суда является обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

Согласно ч. 3 ст. 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению суда кассационной инстанции, юридически значимые для данного дела факты, доводы и доказательства сторон рассмотрены судом по отдельности, не в полном объеме и без оценки их достаточности и взаимной связи в совокупности, т.е. с нарушением положений ч. 2 ст. 71 АПК РФ.

В соответствии с п. 4 ст. 287 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и передать дело на новое рассмотрение другого арбитражного суда в пределах одного и того же судебного округа, если указанные судебные акты повторно проверяются арбитражным судом кассационной инстанции и содержащиеся в них выводы не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца имеется в виду п. 4 ч. 1 ст. 287 АПК РФ

Поскольку повторно принятые по делу судебные акты вынесены без учета и оценки всех фактических обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора, судом не учтены и не оценены в полном объеме доводы Банка и имеющиеся в материалах дела доказательства, решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области, в ходе которого суду необходимо учесть отмеченные недостатки и противоречия, надлежащим образом установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, дать правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, принять решение, соответствующее фактическим обстоятельствам дела и требованиям норм материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 4 ч. 1 ст. 287, ч. 1-2 ст. 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение арбитражного суда Тамбовской области от 19.05.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 по делу N А64-583/09 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.