Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 февраля 2011 г. N Ф10-6381/2010 по делу N А35-1/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 февраля 2011 г. N Ф10-6381/2010 по делу N А35-1/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 мая 2011 г. N ВАС-6300/11 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Б.В.Н. - Д.Ю.В. - представитель (дов. от 26.01.2010 N 1ио-51); ответчик: от Общества с ограниченной ответственностью УК "И" - В.Е.В. - представитель (дов. от 14.04.2010 N 5/юр); третье лицо: от Управления Федеральной налоговой службы по Курской области в лице МРИФНС N 7 по Курской области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от Управления Федеральной регистрационной службы по Белгородской области в лице Прохоровского отдела - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от В.С.П. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от В.И.О. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от ООО ДСК "А" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от ООО "Б" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Б.В.Н. на решение Арбитражного суда Курской области от 25.06.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010 по делу N А35-1/2010, установил:

Гражданин Б.В.Н. обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "И" (далее - Общество) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества на 294 129 501 рубль до 1 138 401 572,06 рублей путем внесения дополнительного вклада на основании решения единственного участника от 23.04.2008, а также о взыскании с ООО УК "И" убытков исходя из стоимости отчужденного имущества в размере 294 129 501 рубля (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Курской области в лице МРИФНС N 7 по Курской области, Управление Федеральной регистрационной службы по Белгородской области в лице Прохоровского отдела, В.С.П., В.И.О., ООО ДСК "А", ООО "Б".

Решением арбитражного суда Курской области от 25.06.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление суда отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, удовлетворив иск в полном объеме.

ООО "Б", В.И.О. ходатайствовали о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей.

Представители Управления Федеральной налоговой службы по Курской области в лице МРИФНС N 7 по Курской области, Управления Федеральной регистрационной службы по Белгородской области в лице Прохоровского отдела, В.С.П., ООО ДСК "А" в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Указанные лица ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем суд по основаниям ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассматривает кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Федеральным арбитражным судом Центрального округа не установлено оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, в виду следующего.

Материалами дела подтверждено, что 10 сентября 2007 года единственным участником ООО Управляющая компания "И" принято решение, в том числе, об утверждении Устава Общества, его государственной регистрации и постановке на учет в органах Федеральной налоговой службы России.

Согласно указанному решению (п. 3) размер уставного капитала Общества определен в сумме 844 272 071,06 руб., 100% которого принадлежит Б.В.Н.

23 апреля 2008 года единственным участником ООО Управляющая компания "И" принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада.

Пунктом 3 решения определено, что дополнительный вклад вносится путем передачи следующих объектов недвижимости: 50-ти зданий, расположенных в с. Прелестное, Прохоровского района Белгородской области, 5-ти гидротехнических сооружений, расположенных в с. Береговое-1, с. Береговое-2, с. Вышняя Ольшанка, с. Пригорки Прохоровского района Белгородской области и 2-х земельных участков земель населенных пунктов, расположенных в Белгородской области, Прохоровском районе, п. Прохоровка, ул. М., 44.

Пунктами 4, 5, 6 решения определено утвердить отчет об определении рыночной стоимости недвижимого имущества от 21.04.2008 N 067.04-0421, подготовленный Белгородской торгово-промышленной палатой, утвердить стоимость недвижимого имущества в размере 294 129 501 рубля, а также размер уставного капитала Общества после увеличения - 1 138 401 572 рубля.

По акту приема-передачи от 23.04.2008 Б.В.Н. передал Обществу объекты недвижимости в количестве 57 единиц.

4 июня 2008 года Общество обратилось за государственной регистрацией увеличения уставного капитала в МИФНС России N 7 по Курской области.

Заявленный Обществом для государственной регистрации размер уставного капитала составил 1 138 401 572,06 рублей.

Для регистрации увеличения уставного капитала заявителем налоговому органу предоставлено решение единственного участника ООО УК "И" Б.В.Н. от 23.04.2008 об увеличении уставного капитала, изменения к Уставу ООО УК "И", утвержденные решением единственного участника общества Б.В.Н.

10 июня 2008 года на основании решения N 219 МИФНС N 7 по Курской области произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества.

Как следует из ответа Управления Росреестра по Белгородской области (правопреемник Управления Федеральной регистрационной службы по Белгородской области) N 03-07-17/411-НВ от 18.05.2010 на запрос суда, с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости Б.В.Н. обратился лично 26.12.2008.

Переход права собственности на объекты недвижимости к Обществу за исключением 5 сооружений - гидроузлов, зарегистрирован Управлением Росреестра по Белгородской области 16.03.2009.

19 августа 2008 года Управлением Росреестра по Белгородской области зарегистрирован переход права собственности на вышеуказанные 5 сооружений к Обществу.

12 августа 2008 года Б.В.Н. (продавец) заключил с В.С.П. (покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК "И" с отлагательными условиями (репо), в соответствии с которым продал принадлежащие ему на праве собственности 50% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 422 136 000 рублей за 3 000 000 долларов США.

13 октября 2008 года покупатель уведомил исполнительный орган Общества об уступке 50% долей в уставном капитале общества на основании вышеуказанного договора купли-продажи.

12 августа 2008 года Б.В.Н. (продавец) заключил с В.И.О. (покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с отлагательными условиями (репо) по которому продал принадлежащие ему 50% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимость 422 136 000 рублей за 3 000 000 долларов США.

13 октября 2008 года В.И.О. уведомил исполнительный орган Общества об уступке 50% долей в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи от 12.08.2008.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО УК "И" от 13.10.2008 в учредительные документы общества внесены изменения связи с приобретением долей в уставном капитале Общества В.С.П. и В.И.О.

В соответствии с утвержденными изменениями п. 4.1 Устава Общества уставный капитал последнего составляет 1 148 401 572 рубля, а номинальная стоимость доли каждого из его участников соответственно равна 569 200 786,03 рублей.

Бывший участник ООО УК "И" Б.В.Н., ссылаясь на те обстоятельства, что он, как единственный участник общества, принял решение об увеличении уставного капитала ООО УК "И" за счет дополнительного вклада путем передачи объектов недвижимости, однако решения об утверждении итогов внесения вклада в уставной капитал общества он не принимал, а также указывая на то, что увеличение уставного капитала путем передачи участником объектов недвижимости можно признать завершенным только после государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты к ООО УК "И", Б.В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах и предъявленное в арбитражный суд для разрешения в строго определенном процессуальном порядке. При этом иск предъявляется к лицу, которое, по убеждению истца, нарушило или нарушает его права или законные интересы.

Как видно из материалов дела, 12.08.2008 Б.В.Н. заключил два договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества, по которым реализовал В.С.П. и В.И.О. в общей сложности 100% доли в уставном капитале ООО УК "И".

13 октября 2008 года В.И.О., В.С.П. уведомили исполнительный орган Общества об уступке 100% долей в уставном капитале Общества

Изменения в учредительные документы общества в связи с приобретением долей в уставном капитале Общества В.С.П. и В.И.О. внесены протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.10.2008.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действующим на дату совершения вышеуказанных сделок купли-продажи, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, с 13.10.2008 Б.В.Н. утратил статус участника ООО УК "И", в связи с чем на момент подачи настоящего иска, его права, как участника Общества не могли быть нарушены, а правом физического лица по оспариванию государственной регистрации перехода права собственности на 57 объектов недвижимости к ООО УК "И" Б.В.Н. не воспользовался.

При этом, как правильно указали суды, приняв 23.04.2008 г. решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада путем передачи объектов недвижимости, Б.В.Н. в соответствии с требованиями п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должен был установить более длительный срок, чем два месяца, для внесения вклада в уставной капитал общества с учетом необходимости предоставления времени для государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к ООО УК "И".

Учитывая, что размер уставного капитала общества гарантирует интересы его кредиторов, решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада могло быть принято Б.В.Н. только после государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за ООО УК "И".

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на 57 объектов недвижимости к ООО УК "И", принадлежащих ему, как физическому лицу, истец обратился в декабре 2008 года.

Поскольку совершение истцом действий по государственной регистрации перехода права собственности на 57 объектов недвижимости и принятие решения об утверждении итогов внесения вкладов в полной мере зависело от единственного участника ООО УК "И" - Б.В.Н., обстоятельство нарушения сроков принятия решения об утверждении итогов внесения вклада возникло в связи с недобросовестным поведением самого истца.

В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 127 от 25.11.2008 г. "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" признаются злоупотреблением правом случаи, когда в результате недобросовестных действий самого истца возникает юридический факт, правомерность которого впоследствии оспаривается им же в судебном порядке.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и приведенных норм права суд правомерно квалифицировал действия Б.В.Н., как злоупотребление правом и отказал в удовлетворении исковых требований.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 25.06.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010 по делу N А35-1/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б.В.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.