Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 марта 2011 г. по делу N А08-4045/10

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 3 марта 2011 г. по делу N А08-4045/10
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Т.С.Е. - М.Д.А. - представитель (дов. от 27.04.2009 N 2551, дов. от 19.05.2008 N 3526); ответчик: от ЗАО "А" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); третьи лица: от Г.И.П. - М.Д.А. - представитель (дов. от 27.04.2009 N 2846, дов. от 19.05.2008 N 3520); от П.Ю.В. - М.Д.А. - представитель (дов. от 19.05.2008 N 3514); от К.А.И. - М.Д.А. - представитель (дов. от 21.05.2008 N 3642); от И.А.Н. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционера ЗАО "А" И.А.Н. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 по делу N А08-4045/10, установил:

Т.С.Е. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "А" (далее - Общество) о признании недействительными решений Совета директоров ЗАО "А" от 22.06.2010 и от 23.06.2010.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Г.И.П., К.А.И., П.Ю.В., И.А.Н.

К участию в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены акционеры П.Ю.В., Г.И.П., К.А.И.

Акционеры ЗАО "А" П.Ю.В., Г.И.П., К.А.И. обратились с требованием о признании недействительными решений Совета директоров ЗАО "А" от 22.06.2010 и от 23.06.2010.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 решение суда оставлено без изменения, а апелляционные жалобы Общества и И.А.Н. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца, третьих лиц (за исключением И.А.Н), оценив доводы кассационной жалобы, Федеральным арбитражным судом Центрального округа не установлено оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения обжалуемых судебных актов в виду следующего.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что размер уставного капитала ЗАО "А" составляет 10 000 руб. и разделен на 200 штук обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 рублей каждая.

Акционеры К.А.И., П.Ю.В., Г.Н.И. владеют по 25 акций Общества каждый. И.А.Н. принадлежат 100 акций.

21 июня 2010 года повторным годовым общим собранием акционеров ЗАО "А" рассмотрены следующие вопросы: N 1. О порядке ведения собрания, N 2. Утверждение годового отчета, N 3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках по результатам 2009 финансового года, N 4. О распределении прибыли и убытков общества по результатам 2009 финансового года, N 5. О выплате дивидендов за 2009 год, N 6. Об определении количественного состава Совета директоров ЗАО "А", N 7. Избрание членов Совета директоров, N 8. Избрание ревизора общества, N 9. Об определении количественного состава счетной комиссии ЗАО "А", N 10. Об избрании счетной комиссии ЗАО "А", N 11. Об утверждении аудитора ЗАО "А".

Результаты общего собрания оформлены протоколом от 21.06.2010, согласно которому, а также спискам регистрации участников и выдаче бюллетеней в повторном годовом общем собрании от 21.06.2010 принимали участие через своих представителей акционеры Т.С.Е., П.Ю.В., Г.И.П., К.А.И., И.А.Н.

По вопросам N 2, 3, 4, 5 акционеры Т.С.Е., П.Ю.В., Г.И.П., К.А.И. голосовали "за", по вопросам повестки дня N 6, 7, 8, 9, 10, 11 указанные акционеры голосовали "против".

В результате проведения голосования по вопросам повестки дня были приняты следующие решения: утвержден предложенный порядок ведения собрания, принято решение не выплачивать дивиденды за 2009 год, избран состав Совета директоров: З.А.И., К.В.И., К.А.П., К.М.В., С.Н.И. По остальным вопросам повестки дня решения не приняты.

Согласно протоколу N 5 заседания Совета директоров ЗАО "А" в указанном составе от 22.06.2010 избраны председатель Совета директоров ЗАО "А" К.В.И., секретарь Совета директоров З.А.В., принято решение об освобождении генерального директора ЗАО "А" З.Р.А. от занимаемой должности.

В соответствии с протоколом N 6 заседания Совета директоров от 23.06.2010, на котором присутствовали пять членов Совета директоров, было принято решение об избрании генеральным директором ЗАО "А" К.А.П.

Посчитав, что решения Совета директоров, оформленные протоколами N 5 от 22.06.2010 и N 6 от 23.06.2010, об избрании К.А.П. генеральным директором ЗАО "А", председателя Совета директоров К.В.И., секретаря Совета директоров З.А.В. и освобождении от занимаемой должности генерального директора З.Р.А. приняты с нарушением требований закона Т.С.Е. (учредитель и акционер ЗАО "А") и третьи лица П.Ю.В., Г.И.П., К.А.И. обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд правомерно руководствовался следующим.

Как видно из материалов дела, решение об избрании председателем Совета директоров ЗАО "А" К.В.И., секретарем Совета директоров З.А.В., об освобождении генерального директора ЗАО "А" З.Р.А. от занимаемой должности, а также об избрании генеральным директором ЗАО "А" К.А.П. принято Советом директоров в составе: З.А.И., К.В.И., К.А.П., К.М.В., С.Н.И.

В свою очередь, Совет директоров Общества в указанном составе избран 21.06.2010 повторным годовым общим собранием акционеров ЗАО "А", голосовавших, в том числе, по вопросу повестки дня N 7 об избрании членов Совета директоров.

По общему правилу в соответствии со статьей 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным Законом не установлено иное.

В данном случае голосование истцом и третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования, против вопросов N 6, 7, 8, 9, 10, 11, указанных в повестке дня, ответчиком не оспорено.

Решение на повторном годовом общем собрании акционеров ЗАО "А" 21.06.2010 г. о количественном составе Совета директоров не принято.

При этом довод ответчика относительно того, что количественный состав Совета директоров ЗАО "А" был определен решением общего собрания акционеров от 27.02.2004 г. и с того момента не менялся, суд правомерно признал не обоснованным.

Как видно из протокола N 1 от 27.02.2004 г., в повестку дня был включен вопрос N 3 "Определение количественного состава Совета директоров ЗАО "А" и избрание его членов". Вместе с тем, как следует из протокола, данный вопрос на голосование не выносился, решение по нему не принято.

В материалах дела находится также письмо председателя Совета директоров К.В.И., из содержания которого усматривается, что количественный состав Совета директоров общества не определен.

Следовательно, правомерным является вывод суда о том, что до определения количественного состава Совета директоров общества избрание членов совета директоров невозможно.

Более того, вступившим в установленном порядке в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2010 по делу N А08-4046/2010-23 удовлетворены требования Т.С.Е., третьих лиц с самостоятельными требованиями П.Ю.В., Г.И.П. о признании недействительными решений повторного общего годового собрания акционеров ЗАО "А" от 21.06.2010 года, требование третьего лица с самостоятельным требованием К.А.И. о признании недействительным решения повторного общего годового собрания акционеров ЗАО "А" от 21.06.2010 года по вопросу повестки дня N 7 "Избрание членов Совета директоров".

Решение годового общего собрания акционеров ЗАО "А", проведенного 21.06.2010 в указанной части признано недействительным.

Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Формулировка указанной нормы "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, преюдициальным для настоящего спора судебным актом установлен факт недействительности избрания 21.06.2010 Совета директоров Общества в составе: З.А.И., К.В.И., К.А.П., К.М.В., С.Н.И.

Соответственно признание вышеуказанного решения недействительным свидетельствует об отсутствии надлежащих полномочий у вышеперечисленных лиц на принятие решений, отраженных в протоколе N 5 заседания Совета директоров ЗАО "А" от 22.06.2010 и протоколе N 6 заседания Совета директоров от 23.06.2010.

Учитывая изложенное, оформленные вышеназванными протоколами решения Совета директоров Общества в составе: З.А.И., К.В.И., К.А.П., К.М.В., С.Н.И. об избрании председателя Совета директоров ЗАО "А" К.В.И., секретаря Совета директоров З.А.В., принятие решения об освобождении генерального директора ЗАО "А" З.Р.А. от занимаемой должности и избрании генеральным директором Общества К.А.П. также являются недействительными.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, суд правомерно удовлетворил заявленные в рамках настоящего спора требования.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 по делу N А08-4045/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционера ЗАО "А" И.А.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.