Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 января 2011 г. N Ф10-6197/10 по делу N А14-2311/2010/51/2

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 31 января 2011 г. N Ф10-6197/10 по делу N А14-2311/2010/51/2
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился, извещен, от ответчика - не явился, извещен, от третьих лиц от ОАО "В" - не явился, извещен, от ОАО "Ф" - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО "В" и ОАО "Ф" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24 июня 2010 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2010 г. по делу N А14-2311/2010/51/2, установил:

Открытое акционерное общество "М" в лице филиала - "В" (далее - ОАО "М") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Открытому акционерному обществу "В" (ОАО "В"), о взыскании 2 279 501 руб. 86 коп. задолженности, возникшей вследствие исполнения ОАО "М" солидарного с ответчиком обязательства (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "К", ОАО "Ф".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2010 иск удовлетворен.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, ОАО "В" и ОАО "Ф" обратились в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 отменить, в иске отказать.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный кассационный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на одну из них, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты изменить, исключив из мотивировочной части указанных судебных актов выводы арбитражных судов о неприменении к спорным отношениям условий соглашения от 13.09.2006 о принципах несения солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО "В", а так же изменив размер взысканной суммы до 537 962, 41 руб. В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом, в процессе реорганизации из ОАО "В" 31.08.2004 были выделены ОАО "В", ОАО "В", ОАО "В", ОАО "В к", которое впоследствии реорганизовано путем присоединения к ОАО "Ф".

ОАО "В" 15.09.2006 г. реорганизовано в форме присоединения к ОАО "Т".

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2006 по делу N А14-3068/2005/50/21, которым с ОАО "В", ОАО "В", ОАО "Т", ОАО "В", ОАО "В к" в пользу МУП г. Воронежа "В" взыскано солидарно 41 007 099 руб. 44 коп. задолженности за потребленную в период с апреля по ноябрь 2003 г. холодную воду.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2007 производство в отношении ОАО "В" в связи с его ликвидацией прекращено.

В связи с реорганизацией ОАО "В" в форме присоединения определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2008 по делу N А14-3068/2005/50/21-и произведена замена должника, с ОАО "В" на ОАО "М".

Взысканная по решению суда сумма долга в размере 41 007 099 руб. 44 коп. оплачена истцом, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Впоследствии, МУП г. Воронежа "В" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "М" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 735 889 руб. 91 коп., начисленных на взысканную решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2006 по делу N А14-3068/2005/50/21 сумму долга за период со 02.04.2006 по 25.09.2008.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2009 по делу N А14-3626/2009/121/15 с ОАО "М" в пользу МУП г. Воронежа "В" взыскано 9 118 007 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за указанный период, 500 руб. госпошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2010 указанное решение отменено в связи с утверждением мирового соглашения, по которому ОАО "М" обязалось добровольно перечислить МУП г. Воронежа "В" 9 118 007 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 500 руб. госпошлины в срок до 29.01.2010.

Платежным поручением N 12716 от 28.01.2010 ОАО "М" перечислило указанные денежные средства на расчетный счет МУП г. Воронежа "В".

Ссылаясь на то, что обязательство по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами является дополнительным по отношению к основному обязательству по уплате задолженности, в связи с чем, проценты подлежат уплате должниками солидарно, а также на то, что ОАО "М" в силу п. 2 ст. 325 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право регрессного требования к остальным солидарным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, истец обратился в суд с иском о взыскании с ОАО "В" 2 279 501 руб. 86 коп. задолженности по процентам за пользование чужими денежными средствами, составляющей 25% от уплаченной ОАО "М" суммы.

Принимая решение по делу, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод по существу правильным.

В соответствии с п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс по реорганизации ОАО "В" не содержит денежных обязательств перед МУП г. Воронежа "В", соответственно такие обязательства не возложены ни на одну из выделенных компаний. Указанное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2006 по делу N А14-3068/2005/50/21, имеющим в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО "В" (правопредшественником истца), ОАО "В" (правопредшественником ОАО "Т") и ОАО "В" 13.09.2006 заключено соглашение, по которому стороны определили принципы несения солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО "В".

Пунктом 3.1 указанного соглашения распределена солидарная ответственность между сторонами в следующих пропорциях: ОАО "В" - 37,45%, ОАО "В" - 56,65%, ОАО "В" - 5,90%.

Кроме того, 31.07.2007 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к вышеуказанному соглашению, в соответствии с которым в состав его участников включили ОАО "В к" (ныне - ОАО "Ф"), определив долю ответственности последнего по солидарным обязательствам в размере 0,00%.

В соответствии с п. 2.4 соглашения от 13.09.2006 основанием для распределения ответственности между сторонами может являться только вступивший в законную силу судебный акт об удовлетворении в полном объеме или в части требований кредиторов.

Пунктом 2.5 соглашения от 13.09.2006 установлено, что ответственность по обязательствам, указанным в п. 2.1 соглашения, распределяется между сторонами в объеме требований предъявляемых кредиторами по обязательствам, возникшим до даты реорганизации ОАО "В", с учетом начисленных процентов, пеней и штрафных санкций до даты удовлетворения требований кредиторов, а также с учетом возмещаемых кредиторам по решению суда расходов по уплате государственной пошлины, судебных издержек и иных расходов, связанных с исполнением судебных актов.

В соответствии с п. 7.1 соглашения, последнее вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до 31.12.2008. Если ни одна из сторон не направит письменное уведомление о прекращении соглашения за 30 дней до его окончания, соглашение автоматически пролонгируется на каждый следующий календарный год.

Судом установлено, что 28.11.2008 ОАО "Т" направило всем участникам соглашения уведомление о его прекращении, в связи с чем, срок действия соглашения истек 31.12.2008.

Как следует из материалов дела, основное обязательство по соглашению от 13.09.2006 исполнено истцом в сентябре 2008, заявленные ко взысканию по настоящему делу проценты за пользование чужими денежными средствами начислены за период с 02.04.2006 по 25.09.2008, то есть в период действия соглашения от 13.09.2006.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" установлено, что если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

По общему правилу, закрепленному в пункте 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, в котором отсутствует условие о том, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательств сторон по договору, признается действующим и по истечении соответствующего срока до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательств, вытекающих из этого договора.

В силу ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается его надлежащим исполнением.

Из текста соглашения от 13.09.2006 не усматривается, что стороны установили, что окончание его действия прекращает обязательства сторон по соглашению. Поскольку указанное соглашение его сторонами надлежащим образом исполнено не было, окончание срока действия соглашения не освобождает стороны от принятых на себя обязательств.

Таким образом, вывод арбитражного суда о том, что поскольку на момент разрешения настоящего спора и уплаты истцом процентов срок соглашения от 13.09.2006 истек, оно не может быть применено для определения размера обязательств сторон, ответственность которых следует определять в равных долях, т.е. по 25%, противоречит материалам дела и требованиям закона.

Возможность применения соглашения от 13.09.2006 для определения размера задолженности его сторон по основному обязательству после окончания срока его действия установлена решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2006 по делу N А14-3068/2005/50/21, имеющим, в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего спора.

В Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 (п. 2) указано, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Делая иной вывод о возможности применения соглашения от 13.09.2006 для определения размера задолженности его сторон в рамках настоящего дела, арбитражный суд не указал мотивы, по которому он пришел к данному выводу и не применил положения ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, является ошибочным вывод судов о неприменении к спорным отношениям условий соглашения от 13.09.2006 о принципах несения солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО "В", поэтому этот вывод подлежит исключению из мотивировочной части обжалуемых судебных актов.

Учитывая, что размер ответственности ОАО "В" по указанному соглашению составляет 5,90%, то размер задолженности по процентам за пользование чужими денежными средствами будет составлять 537 962,41 руб. (9 118 007,45 руб. х 5,90), в связи, с чем взысканная судом сумма подлежит изменению.

Доводы заявителей о том, что взыскание солидарно основного долга не может являться основанием для солидарного взыскания процентов, а добровольное перечисление истцом на основании мирового соглашения в адрес МУП г. Воронежа "В" 9 118 007 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами не создает обязательств у третьих лиц (ответчиков), подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии со ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

В силу пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Неосновательна ссылка на нарушение арбитражным судом требований ст. 308 п. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как солидарность обязанности сторон, в том числе по уплате МУП "В" процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму солидарного долга предусмотрена соглашением от 13.09.2006, а также установлена законом (ст.ст. 60, 322, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не вытекает из мирового соглашения, заключенного истцом с кредитором, как ошибочно указывает заявитель.

Право истца на предъявление ответчику настоящего иска основано на положениях ст. 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с односторонним исполнением им солидарной обязанности в полном объеме. При этом, не имеет правового значения то обстоятельство, что проценты уплачены истцом кредитору не на основании решения суда, а по мировому соглашению, утвержденному судом.

По смыслу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое мировое соглашение имеет силу судебного акта и в случае его неисполнения подлежит принудительному исполнению по тем же правилам, что и судебное решение.

Кроме того, заявители участвовали в рассмотрении указанного дела в качестве третьих лиц, однако не воспользовались своими процессуальными правами на обжалование принятых по данному делу судебных актов, в связи, с чем в силу ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несут связанные с этим неблагоприятные последствия.

В рамках настоящего спора арбитражный суд не вправе давать оценку законности вступившего в законную силу судебного акта, принятого по другому делу.

Указанные заявителями обстоятельства к основаниям для освобождения их от ответственности, предусмотренным ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не относятся.

Иное толкование данных правовых норм означало бы фактическое освобождение должников от ответственности за просрочку исполнения солидарной обязанности, и, с учетом исполнения указанного обязательства истцом, неосновательное обогащение должников за счет ОАО "М".

Доводы ОАО "Ф" о том, что рассмотрение спора с участием ОАО "Ф" в качестве третьего лица, в то время как в решении содержатся выводы об основаниях и размере ответственности ОАО "Ф", не обеспечило полного объема процессуальных прав заявителя, не основаны на содержании обжалуемых судебных актов, которые не содержат выводов о виновности ОАО "Ф" и размере его ответственности перед истцом.

Кроме того, ОАО "Ф" выражало свои доводы, в том числе путем подачи апелляционной и кассационной жалоб, которые частично удовлетворены арбитражным кассационным судом.

Иных нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 2, ст. 288 ч. 1-3, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 24 июня 2010 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2010 г. по делу N А14-2311/2010/51/2 изменить, исключив из мотивировочной части указанных судебных актов выводы арбитражных судов о неприменении к спорным отношениям условий соглашения от 13 сентября 2006 г. о принципах несения солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО "В", а так же уменьшив размер взысканной суммы до 537 962, 41 руб.

В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.