Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 февраля 2011 г. N Ф10-6415/10 по делу N А54-1457/2010-С14

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 14 февраля 2011 г. N Ф10-6415/10 по делу N А54-1457/2010-С14
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2011 г. N ВАС-6453/11 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 февраля 2011 г. N Ф10-6415/2010 по делу N А54-1457/2010-С14

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: К.А.А. - представитель (дов. б/н от 18.01.2011); от ответчика: Н.Е.С. - представитель (дов. б/н от 15.02.2010), Ж.Р.В. - представитель (дов. б/н от 04.02.2011), Т.М.Ю. - представитель (дов. б/н от 05.07.2010); от третьих лиц: Б.Е.В. - Н.Е.С. - представитель (дов. N 2850 от 03.12.2009); ЗАО "У" - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "С" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2010 по делу N А54-1457/2010-С14, установил:

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) "К" обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "С" о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001 и договора от 26.02.2009.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в дело привлечены Б.Е.В. и ОАО "У".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.08.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ОАО "С" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что обжалуемые решение и постановление противоречат ряду судебных актов ВАС РФ принятых при рассмотрении конкретных дел. Указывает, что поскольку после приобретения спорных акций ответчиком, они были реализованы Л.А.Н., а затем, Х.А.А. и О.М.В., два последних физических лица должны быть привлечены к участию в настоящем деле.

Доводы жалобы поддержаны представителями ее заявителя в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель истца, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители ЗАО "У", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ОАО "К" в лице Х.В.И. (поименованного в договоре в качестве генерального директора общества) и ОАО "С" в лице генерального директора В.В.М. 28.12.2001 подписан договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому ОАО "К" продает, а ОАО "С" приобретает в собственность 5016 обыкновенных именных акций ОАО "С".

В дальнейшем ОАО "К" в лице Б.Е.В. (поименованной в договоре в качестве генерального директора общества) и ОАО "С" в лице генерального директора В.В.М. 26.02.2009 подписан договор, согласно которому ОАО "К" погашает задолженность ОАО "С" по договору купли-продажи акций от 28.12.2001 в размере 211484 руб. ОАО "С" погашает задолженность ОАО "К" по договору аренды нежилого помещения от 01.12.2007 на сумму 211484 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры со стороны истца были подписаны неуполномоченными лицами - Х.В.И. и Б.Е.В., которые на момент совершения сделок - 28.12.2001 и 26.02.2009 таковым не являлись генеральными директорами общества, ОАО "К" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 47, 65, 66 Ф3 "Об акционерных обществах", ст.ст. 168, 183 ГК РФ, пришли к выводу о том, что подписавшие от имени истца спорные сделки лица, не имели полномочий подписывать их от имени истца. В связи с этим, ОАО "К", как собственник акций, не только не имел намерения совершить договор купли-продажи акций, но и не принимал фактического участия в его заключении и исполнении, следовательно, он является ничтожной сделкой в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 7.8 устава ОАО "К" члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 147 настоящего Закона, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п. 1 ст. 47 ФЗ

В силу п. 1 ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Пунктом 6.4 устава ОАО "К" предусмотрено, что годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом.

В материалах дела не имеется доказательств проведения общих собраний акционеров ОАО "К" в период с 2000 по 2003 годы и избрания в этот период членов совета директоров общества. При этом из ответа на обращение N 21-06/207 от 04.05.2009 Территориального отдела РО ФСФР России в ЦФО по Рязанской области следует, что созываемые за период с 1998 по 2004 год общие собрания акционеров не состоялись из-за отсутствия кворума.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.12.2009 по делу N А54-4049/2009, в котором участвовали те же лица установлено, что доказательства проведения общих собраний акционеров ОАО "К" в период с 2000 по 2003 годы и избрания в этот период членов совета директоров общества отсутствуют.

В соответствии с пунктом 9 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" вопрос об образовании исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции совета директоров, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 7.5.9 устава ОАО "К", к исключительной компетенции совета директоров общества относится, в том числе, назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий.

Согласно пункту 8.4 устава открытого акционерного общества "К" генеральный директор общества избирается советом директоров общества.

При рассмотрении спора по существу судами была исследована копия протокола заседания совета директоров ОАО "К" от 05.11.2001 об избрании генеральным директором ОАО "К" Х.В.И., из которой следует, что при принятии данного решения присутствовали члены совета директоров: Е.М.Ю. - председатель, Г.В.И., Ш.В.И., Д.А.В., В.В.М., Б.Г.Н., К.П.В.

Также суды приняли во внимание имеющуюся в материалах дела копию протокола заседания совета директоров ОАО "К" от 25.04.2001 об освобождении от обязанностей и.о. генерального директора М.В.Ю. и избрании генеральным директором ОАО "К" Х.В.И. (документ не представлялся в регистрирующий орган). При принятии этого решения присутствовали члены совета директоров: Е.М.Ю. - председатель, Г.В.И., Ш.В.И., Д.А.В., В.В.М., Б.Г.Н., К.П.В.

В то же время, арбитражным судом установлено, что доказательств избрания перечисленных лиц в состав совета директоров ОАО "К" в материалах дела не имеется, и, вместе с тем, имеются доказательства непроведения общих собраний акционеров в периоды, когда могли быть легитимно избраны в члены совета директоров физические лица, названные в протоколах о назначении Х.В.И. на должность генерального директора общества.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на сведения, представленные в материалы дела налоговым органом подтверждающие, что на дату заключения спорного договора купли-продажи от 28.12.2001 генеральным директором ОАО "К" был именно Х.В.И., подлежат отклонению, поскольку само по себе наличие таких сведений не опровергает установленные судом обстоятельства. Арбитражный суд самостоятельно вправе давать оценку достоверности таких сведений при рассмотрении спора на основе имеющихся в материалах дела иных доказательств, что в настоящем случае и было произведено судами первой и апелляционной инстанций.

С учетом изложенного, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Х.В.И. не имел полномочий на заключение от имени ОАО "К" договора купли-продажи от 28.12.2001, является обоснованным.

Судами установлено и не оспаривается заявителем кассационной жалобы, что договор от 26.02.2009, подписанный Б.Е.В. от имени ОАО "К" заключен во исполнение договора купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001.

Поскольку договор купли-продажи от 28.12.2001 является ничтожной сделкой, вывод судов о том, что договор о его фактическом исполнении от 26.02.2009 также является ничтожным, судом кассационной инстанции признается правильным.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что обжалуемые решение и постановление противоречат ряду судебных актов ВАС РФ принятых при рассмотрении конкретных дел, подлежат отклонению, поскольку приведенные в указанных актах правовые позиции выработаны в по результатам оценки иных фактических обстоятельств и основаны на нормах права, не подлежащих применению к рассматриваемому спору.

Ссылки на то, что поскольку после приобретения спорных акций ответчиком, они были реализованы Л.А.Н., а затем, Х.А.А. и О.М.В., два последних физических лица должны были быть привлечены к участию в настоящем деле, признаются несостоятельными. Указанные физические лица не являются участниками спорных правоотношений, не имеют возникающих из них прав и обязанностей, в связи с чем, не обладают правовым интересом, необходимым для привлечения к участию в настоящем деле.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2010 по делу N А54-1457/2010-С14 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.