Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 14 февраля 2024 г. по делу N 8Г-42454/2023[88-4490/2024-(88-41976/2023)]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Тришкиной М.А, судей Солтыс Е.Е, Захарова В.В, с участием прокурора Жаднова С.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Москалевой Л.А. к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "РАДА" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью Фирма "РАДА" на решение Базарно-Карабулакского районного суда Саратовской области от 1 июня 2023 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 13 сентября 2023 года.

Заслушав доклад судьи Первого кассационного суда общей юрисдикции Солтыс Е.Е, выслушав представителя общества с ограниченной ответственностью Фирма "РАДА" - Тагиева А.М, поддержавшего доводы жалобы, заключение прокурора Жаднова С.В, полагавшего оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Москалева Л.А. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "РАДА" (далее - ООО Фирма "РАДА") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Просила взыскать с ООО Фирма "РАДА" недоплаченную часть действительной стоимости 1\12 доли в размере 2 012 537 руб. 50 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 13 328 руб. 44 коп. за период с 5 октября 2022 года по 26 октября 2022 года, в размере 90 150 руб. 65 коп. за период с 27 октября 2022 года по 1 июня 2023 года, а начиная с 2 июня 2023 года по день фактического исполнения решения суда в размере ключевой ставки банка, расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

Решением Базарно-Карабулакского районного суда Саратовской области от 1 июня 2023 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 13 сентября 2023 года, иск частично удовлетворен. С ООО Фирма "РАДА" взыскана невыплаченная часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 012 537 руб. 50 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос об отмене судебных постановлений судов первой и апелляционной инстанций в связи с нарушением норм процессуального права.

Проверив законность судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции таких нарушений при принятии судебных постановлений не усматривает.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец Москалева Л.А. после смерти отца ФИО1, умершего 1 июня 2020 года обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство.

Согласно наследственному делу, в наследственную массу ФИО1. кроме прочего, включена доля в уставном капитале ООО Фирма "РАДА".

Истцу, как наследнику ФИО1. по закону, 22 декабря 2020 года выдано свидетельство о праве на наследство, в том числе на 1\12 долю в уставном капитале ООО Фирма "РАДА".

27 июня 2022 года Москалевой Л.А. оформлено заявление о выходе из ООО Фирма "РАДА", а 1 июля 2022 года в адрес ответчика направлено заявление о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Данное заявление получено ответчиком 6 июля 2022 года, и в адрес истца 4 октября 2022 года направлено уведомление, что действительная стоимость ее доли в уставном капитале общества составляет 935 875, 50 руб. предложено получить стоимость доли в натуре (в виде материалов, товаров такой же стоимости), поскольку из ее заявления не усматривается способ получения стоимости доли.

Однако, в заявлении о выплате стоимости доли от 1 июля 2022 года Москалевой Л.А. были указаны реквизиты для перечисления денежных средств, по которым 26 октября 2022 года ответчиком и были перечислены денежные средства.

ООО Фирма "РАДА" является юридическим лицом, состоит на учете в налоговом органе.

Согласно выписке ЕГРЮЛ по состоянию на 5 июля 2022 года Москалева Л.А. учредителем ООО Фирма "РАДА" не значилась, соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 4 июля 2022 года на основании заявления участника о выходе из общества.

Пунктом 8.11 Устава ООО Фирма "РАДА" предусмотрено право наследования доли в уставном капитале общества без согласия других участников.

Для установления размера 1/12 доли в уставном капитале общества, являющейся наследственным имуществом после смерти ФИО1, по ходатайству истца по делу была назначена оценочная экспертиза, производство которой поручено ООО "Эксперт Консалтинг".

Согласно заключению эксперта стоимость чистых активов ООО Фирма "РАДА" по состоянию на 31 декабря 2021 года составляла 48 999 000 рублей, действительная стоимость доли Москалевой Л.А. в уставном капитале ООО Фирма "РАДА" составляет 2 948 413 рублей.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной и инстанции, руководствуясь положениями статей 48, 94, 218, 395, 1110, 1111, 1112, 1142, 1152, 1153, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 21, 23 Федерального Закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оценив представленные по делу доказательства по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО Фирма "РАДА", являющейся наследством после смерти отца истца - ФИО1 в полном объеме не представлено, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО Фирма "РАДА" и об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании с ответчика процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мотивы, по которым районный суд и суд апелляционной инстанции пришли к своим выводам, подробно приведены в обжалуемых судебных постановлениях.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных постановлений, вопреки доводам кассационной жалобы, допущено не было.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судом в соответствии с требованиями статей 56, 59, 60, 67 ГПК РФ.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Доводы кассационной жалобы о том, что данный спор относится к подсудности арбитражного суда, были предметом оценки суда первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены со ссылками на нормы права и фактические обстоятельства дела. Как правильно установлено судом, истцом заявлены требования о получении стоимости доли в уставном капитале ООО Фирма "РАДА", являющейся наследственным имуществом после смерти ее отца.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов рассматриваются арбитражными судами.

Руководствуясь данной нормой права, 4 апреля 2023 года суд первой инстанции вынес определение которым отказал в передаче дела в Арбитражный суд Саратовской области. Определение вступило в законную силу.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.5 - 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Базарно-Карабулакского районного суда Саратовской области от 1 июня 2023 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 13 сентября 2023 года- оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма "РАДА" - без удовлетворения.