Решение Арбитражного суда Псковской области от 14 февраля 2005 г. N А52/3645/2003/1 В исковом требовании истца о признании недействительным договора купли-продажи судом отказано, поскольку договор соответствует действующему законодательству

Решение Арбитражного суда Псковской области
от 14 февраля 2005 г. N А52/3645/2003/1

Резолютивная часть решения объявлена 08.02.2005 года. Решение в полном объеме изготовлено 14.02.2005 года.

     Судья Арбитражного суда Псковской области Яковлев А. Э.

     при ведении протокола судебного заседания Яковлевым А.Э.,

     рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной

     ответственностью "Винго"

     к Обществу с ограниченной ответственностью "Фаиндэр дьюти-фри"

     к Обществу с ограниченной ответственностью "Мириам"

     третье лицо: Учреждение юстиции по государственной регистрации

     прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории

     Псковской области;

     Компания Gerb Heinemann

     о признании недействительным договора купли-продажи,

     при участии в заседании:

     от истца: Егоров О. - зам. директора, доверенность N 1 от 31.12.2004 г.;

     от ООО "Мириам": Герасимова О.В. - адвокат, доверенность N 1 от

     31.12.2004 г.;

     от ООО "Фаиндэр дьюти-фри": не явился, извещен;

     от третьих лиц: не явились, извещены;

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Винго" (далее - ООО "Винго") обратилось с иском о признании недействительным договора купли-продажи N 28/10-2 от 29 октября 2002 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Фаиндэр дьюти-фри" (ответчик) и Обществом с ограниченной ответственностью "Мириам" (ответчик) и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Псковской области и Компания Gerb Heinemann.

Общество с ограниченной ответственностью "Фаиндэр дьюти-фри" (далее - ООО "Фаиндэр дьюти-фри") с иском согласно.

Общество с ограниченной ответственностью "Мириам" (далее - ООО "Мириам") возражает против исковых требований, по причине того, что договор соответствует действующему законодательству, доводы ответчика изложены в отзыве.

Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое " имущество и сделок с ним на территории Псковской области правовую позицию изложило в отзыве на иск (т.1 л.д. 56).

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как установлено судом: 29 октября 2002 года между ООО СП "Фаиндэр дьюти-фри" (продавец), в настоящее время ООО "Фаиндэр дьюти-фри", и ООО "Мириам" (покупатель) заключен договор N 28/10-2 в соответствии с которым продавец продал а покупатель купил здание магазина со складом площадью 280,4 кв.м., находящиеся по адресу: Псковская обл., Себежский район, Деденская волость, МАПП "Бурачки". Договор со стороны продавца подписан генеральным директором Горячевым А.С. со стороны покупателя директором Болдыревской Е.Н.

ООО "Винго" полагает, что договор купли-продажи N 28/10-2 от 29 октября 2002 года недействителен, поскольку генеральный директор ООО "Фаиндэр дьюти-фри" - Горячев А.С. был заинтересован в совершении оспариваемой сделки, т.к. Горячев А.С., Болдыревская Е.Н. и ООО "Фаиндэр дьюти-фри" являются аффилированными лицами в соответствии со статьей 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и оспариваемая сделка была совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Также истец в заявлении от 10.12.2003 г. (т.1 л.д. 101) просит признать недействительным договор купли-продажи, ссылаясь на п. 2 протокола N 8 общего собрания участников СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри" от 18.04.2002 года по которому генеральный директор СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри" Горячев А.С. был вправе заключать сделки на сумму более 50 рублей только с письменного согласия ООО "Винго" и такое согласие для спорной сделки не получено. Истец указывает на то, что в силу п. 3 ст. 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением протокола N 8 собрания от 18.04.2002 г., являющегося внутренним документом общества, и в соответствии со п.4 ст. 40 указанного Закона подлежащим исполнению, может быть признано судом недействительным. ООО "Винго" в судебных заседаниях также заявлены дополнительные основания иска, основанные на том, что договор купли-продажи спорного имущества от имени ООО "Фаиндэр дьюти-фри" подписан лицом, не являющимся генеральным директором, т.к. решением Арбитражного суда Псковской области от 11.03.2004 года признан недействительным протокол N 6 общего собрания участников СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри", которым Горячев А.С. избран директором. Сверх того истец считает спорный договор купли-продажи заключенным под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной и просит признать его недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ.

Судом не принимаются аргументы истца, поскольку директор ООО "Фаиндэр дьюти-фри" Горячева А.С. и генеральный директор ООО "Мириам" Болдыревская Е.Н. не являются аффилированными лицами согласно п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как не состоят членами совета директоров; не осуществляют функции единоличного исполнительного органа и не являются членами коллегиального исполнительного органа или участниками обществ, не владеют совместно со своим аффилированными лицами 20 или более процентов от общего числа голосов участников обществ.

Статья 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" признает заинтересованными в совершении сделки строго определенный круг лиц. К директору ООО "Фаиндэр дьюти-фри" Горячеву А.С. не относится не один из признаков, перечисленных в пункте 1 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Следовательно, нет оснований считать его лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Болдыревская Е.Н. и ООО "Мириам" также не относятся к аффилированным лицам Горячева А.С.

Таким образом, утверждение ООО "Винго" о том, что директор ООО "Фаиндэр дьюти-фри" Горячев А.С. является заинтересованным лицом вследствие того, что Болдыревская Е.Н. является работником ООО "Фаиндэр дьюти-фри" и директором ООО "Мириам" - стороны сделки, не основано на законе.

Ссылки истца на ст. 4 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности" являются необоснованными. Поскольку в соответствии со ст. 2 указанного Закона он распространяется на отношения, влияющие на конкуренцию на товарных рынках в РФ, а также действия и соглашения, соответственно совершаемые либо заключаемые за пределами территории РФ, если они приводят или могут привести к ограничению конкуренции или влекут за собой другие отрицательные последствия на рынках в РФ.

Доводы истца о том, что в силу п. 3 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением протокола собрания, являющегося внутренним документом общества и в соответствии со ст. 40 указанного Закона подлежащим исполнению, несостоятельны, поскольку данные нормы не являются основаниями для признания сделки недействительной. Согласно п. 12.4 и п.п. 1 п. 13.3 устава СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри" генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (т.1 л.д. 27).

Ссылки истца на протокол общего собрания участников СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри" N 8 от 18.04.2002 г., в соответствии с которым генеральному директору Общества - Горячеву А.С. без предварительного получения письменного согласия ООО "Винго" было запрещено совершать от имени Общества сделки на сумму более 50 рублей не принимаются судом. Так как указанное решение было принято истцом единолично и изменения в устав СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри" внесены не были. В соответствии с абз. 3 ч.2 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав Общества содержит сведения о составе и компетенции органов Общества. Для внесения изменений в компетенцию единоличного исполнительного органа необходимо было внести изменения в устав общества, которые подлежат государственной регистрации. Согласно абз. И п. 12.8 Устава решения по изменению Устава Общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества; единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества. Подпунктом 1 пункта 13.3. Устава СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри" установлено, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (т.1 л.д.27). В соответствии с п. 12.4 Устава для совершения крупных сделок, определяемых таковыми в соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не требуется решения общего собрания Участников Общества. Таким образом, являясь генеральным директором СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри", Горячев А.С. был вправе заключить оспариваемую сделку от имени юридического лица. То обстоятельство, что решением Арбитражного суда Псковской области от 11.03.2004 года признано недействительным решения общего собрания участников СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри" от 02.11.2001г. об избрании Горячева А.С. генеральным директором не свидетельствует об отсутствии у него полномочий на совершение оспариваемой сделки, поскольку на момент заключения договора купли-продажи N 28/10-2 от 29.10.2002г. Горячев А.С. являлся генеральным директором СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри" на основании протокола общего собрания участников СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри" N 1 от 03.11.98 года, которым Горячев А.С. был избран генеральным директором СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри" сроком на три года. Уставом СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри" не предусмотрено, что истечение указанного 3-х летнего срока, влечет автоматическое прекращение полномочий генерального директора или ограничение его полномочий. Также ООО "Мириам" оплатило все денежные средства по сделке, а СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри" приняло причитающиеся ему по сделке денежные средства и распорядилось ими в полном объеме.

Кроме вышеуказанных обстоятельств факт того, что на момент совершения сделок Горячев А.С. являлся генеральным директором СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри" подтверждается следующими доказательствами: с момента основания СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри" до 10.03.2003 года никто кроме Горячева А.С. не избирался генеральным директором СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри"; протоколом N 8 от 18.04.2002 года он был ограничен в своих полномочиях, Горячев А.С. участвовал в общих собраниях в качестве генерального директора; он вел текущую деятельность общества; заключал сделки; имел право первой подписи в банках; как генеральный директор подписывал отчеты в налоговые органы.

Судом не принимается довод истца о недействительности договора вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с представителем другой стороны, поскольку подобный иск согласно п. 1 статьи 179 ГК РФ может быть заявлен только потерпевшей стороной, которой в данном случае является ООО "Фаиндэр дьюти-фри". Кроме того, подобное требование заявлено за пределами срока исковой давности.

Таким образом, договор купли-продажи N 28/10-2 от 29 октября 2002 года соответствует действующему законодательству.

В соответствии со статьями 166, 167, 174, 179, 183 ГК РФ исковые требования ООО "Винго" о признании договора купли-продажи N 28/10-2 от 29.10.2002 г. недействительным удовлетворению не подлежат. Требование о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежит, поскольку вытекает из первого требования.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

В иске Обществу с ограниченной ответственностью "Винго" отказать.

На решение в соответствии со статьями 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после принятия настоящего решения через арбитражный суд Псковской области.

Судья:

А.Э.Яковлев