Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 17 апреля 2024 г. по делу N 8Г-7426/2024[88-11581/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Гольман С.В, судей Князькова М.А, Озерова А.Ю, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя Исхакова С А к Химиченко О М о взыскании задолженности по договору поставки, по кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Исхакова А Н

на решение Мытищинского городского суда Московской области от 27 марта 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 1 ноября 2023 г, заслушав доклад судьи Гольман С.В,

УСТАНОВИЛА:

индивидуальный предприниматель (далее - ИП) Исхаков С.А. обратился в суд с иском к Химиченко О.М. о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "НолаФарм" задолженности по договору поставки от 12 ноября 2020 г. N в размере 750500 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14 декабря 2020 г. по 27 марта 2023 г. в размере 173744 рублей 24 копеек, судебных расходов на оплату государственной пошлины, мотивируя ненадлежащим исполнением покупателем ООО "НолаФарм", контролирующим лицом в отношении которого являлся Химиченко О.М. и которое исключено из ЕГРЮЛ 16 марта 2022 г, обязательств по поставке предварительно оплаченной истцом продукции по договору поставки.

Решением Мытищинского городского суда Московской области от 27 марта 2023 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 1 ноября 2023 г, в удовлетворении исковых требований ИП Исхакову А.Н. отказано.

В кассационной жалобе истец просит об отмене решения суда и апелляционного определения как незаконных и необоснованных.

В соответствии со статьёй 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), находя участвующих в деле лиц извещёнными о времени и месте судебного заседания согласно требованиям главы 10 ГПК РФ и статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судебной коллегией по доводам кассационной жалобы не усматривается.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 12 ноября 2020 г. между ООО "НолаФарм" в лице генерального директора Химиченко Л.А. и ИП Исхаковым С.А. был заключён договор поставки N, по которому ООО "НолаФарм" обязалось поставить, а истец - принять и своевременно оплатить изделия медицинского назначения, а также иные товары, включенные в ассортимент поставщика (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора, срок поставки согласовывается сторонами при принятии заказа на каждую отдельную поставку. Поставщик считается исполнившим обязательство по поставке в момент отгрузки товара со своего склада (передача товара первому перевозчику).

Расчёты между сторонами производятся путём предварительной оплаты 100% стоимости товара (пункт4.3).

Согласно пункту 4 приложения N 1 к договору поставки, поставщик обязуется отгрузить товар покупателю в течение 20 рабочих дней с момента поступления предоплаты.

Платёжным поручением от 13 ноября 2020 г. истцом по выставленному ООО "НолаФарм" счёту NНФ-156 перечислено 2750000 рублей, однако обязательство по поставке товара на указанную сумму поставщиком не исполнено, ООО "НолаФарм" частично возвращены истцу денежные средства: 30 декабря 2020 г. - 250000 рублей, 27 апреля 2021 г. - 1350000 рублей, 18 июня 2021 г. - 299500 рублей, 17 февраля 2022 г. - 100000 рублей; задолженность в сумме 850500 рублей не оплачена, в связи с чем претензией от 15 февраля 2022 г. направленной в адрес ООО "НолаФарм" и Химиченко О.М, истец уведомил поставщика о расторжении договора поставки и потребовал возвратить указанную сумму и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

17 февраля 2022 г. от Химченко О.М. истцу перечислены денежные средства на сумму 100000 рублей с назначением платежа "В счет погашения долга".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2022 г. производство по делу по иску ИП Исхакова С.А. к ООО "НолаФарм" о взыскании денежных средств в размере 848299 рублей 81 копейки прекращено.

ООО "НолаФарм" исключено из ЕГРЮЛ 16 марта 2022 г.

Химиченко О.М. на момент исключения общества из ЕГРЮЛ не являлся генеральным директором ООО "НолаФарм".

С 21 мая 2021 г. до момента исключения ООО "НолаФарм" из ЕГРЮЛ единственным лицом, действующим от ООО "НолаФарм" без доверенности, являлся исполнительный директор Иванов А.А.

Истец не воспользовался возможностью не допустить исключения общества из ЕГРЮЛ.

Разрешая настоящий спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь статьями 53.1, 399 ГК РФ, исходя из того, что доказательств недобросовестности или неразумности действий Химиченко О.М. как лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, доказательств того, что со стороны Химиченко О.М. имело место противоправное поведение, которое привело к неблагоприятным для истца последствиям, и отсутствует какая-либо причинно-следственная связь, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для привлечения Химиченко О.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "НолаФарм" и удовлетворения производных требований.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения суда и апелляционное определение, вопреки доводам кассационной жалобы, допущено не было.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ), что предполагает наличие у участников общества с ограниченной ответственностью, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

Вместе с тем из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

Следовательно, в исключительных случаях участники общества с ограниченной ответственностью и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В этой ситуации требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статьи 3, 12, 56 ГПК РФ, пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Между тем, такой убедительной совокупности доказательств истцом, как установлено судами, не было представлено и материалы дела не содержат, а доводы кассационной жалобы об обратном со ссылками на родственные отношения между Химиченко Л.А, Химиченко О.М, периоды деятельности в качестве учредителя и генерального директора, нотариальный протокол осмотра доказательств от 21 июня 2022 г, факт исключения общества из ЕГРЮЛ по существу выражают иную оценку доказательств по делу и несогласие с установленными судом обстоятельствами, из которых вместе с тем следует, что ООО "НолаФарм" и впоследствии Химиченко О.М. предпринимали меры к возврату полученных в счёт предоплаты по договору поставки денежных средств, возвратив истцу большую часть полученной предоплаты, тогда как возникновение субсидиарной ответственности по обязательства общества истец связывает только с самим фактом ликвидации юридического лица, невозвратом части денежных средств и корпоративным статусом ответчика в обществе, что само по себе не свидетельствует о том, что вследствие неразумных и (или) недобросовестных действий (бездействия) ответчика общество стало неспособным исполнять обязательства перед истцом.

В связи с этим суждения кассатора о необоснованном отклонении ходатайства истца об истребовании регистрационного дела в отношении ООО "НолаФарм" из налогового органа, а также наличия в ЕГРЮЛ, выписки из которого представлены в материала дела, представленных в деле, сведений об изменениях статуса контролирующих лиц и статусе самого общества, наличия в регистрационном деле материалов, которые могут быть отнесены к охраняемой законом тайне и не относиться к спорному периоду, отсутствия конкретизации в ходатайстве конкретных относимых фактов, для подтверждения которых оно заявлено, наличие которых, в том числе, по смыслу статей 57, 59 ГПК РФ поставлено в основание установленной законом обязанности суда по оказанию содействия в представлении доказательств, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении судом принципа состязательности и равноправия сторон.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии в судебных постановлениях мотивов, по которым не был принят во внимание нотариально удостоверенный протокол осмотра доказательств, выражают субъективное толкование содержания судебных постановлений, в которых дана оценка представленным истцом доказательствам как не подтверждающим совокупность условия возникновения гражданской правовой ответственности на стороне ответчика. При этом ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывал на осуществление закупки товара ОО "НолаФарм", наличие его на складе неявку покупателя за его получением и отказ от его получения с заявлением последующих требований о возврате денежных средств, ссылаясь на ту же переписку сторон в Интернет-приложении.

Доводы истца о неправомерности отклонения ходатайства о привлечении Химиченко Л.А. к участию в деле в качестве соответчика подлежат отклонению, поскольку характер спорного правоотношения допускает возможность рассмотрения дела без привлечения Химиченко Л.А. к участию в деле в качестве соответчика согласно статье 40 ГПК РФ, истец не лишён возможности обращения к данному лицу с самостоятельным иском.

Ссылка истца на разъяснения в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. N 20-П о неправильности выводов судов первой и апелляционной инстанций не свидетельствует, поскольку его нарушения судом не допущено и означенные разъяснения о толковании закона не исключают установления того факта, что именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) ответчика привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредитором, тогда как имело возможность осуществить расчёты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства, однако таких обстоятельств по делу не установлено.

Нарушения бремени доказывания, которое повлияло или могло повлиять на исход дела, не допущено.

Несогласие кассатора с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, принимать дополнительные доказательства.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявлялись при рассмотрении дела и были предметом обсуждения в суде, им дана оценка в судебных актах, с которой нельзя не согласиться.

Иных доводов, влекущих отмену обжалуемых судебных постановлений, кассационная жалоба не содержит.

Указанных в части 4 статьи 379.7 ГПК РФ нарушений не допущено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьёй 379.7 ГПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Мытищинского городского суда Московской области от 27 марта 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 1 ноября 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Исхакова А Н - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: