Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 мая 2004 г. N Ф04/2345-82/А02-2004 Являющиеся предметом сделки акции имеют государственный регистрационный номер, номинальную рыночную цену, а потому относятся к индивидуально-определенному имуществу, могущему быть истребованным в связи с неисполнением стороной сделки обязанности по передаче имущества (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 мая 2004 г. N Ф04/2345-82/А02-2004
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 марта 2005 г. N 8815/04 настоящее постановление отменено

Бурнина Т.Х. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "ТПК Фонд регионального развития" об отобрании 4 590 акций, приобретенных ею по договору купли-продажи от 25.12.2002. Заявила требование об обязании реестродержателя акций ЗАО "Мясоперерабатывающий комбинат "Падунский" внести запись в реестр акционеров о переходе прав собственности на 4 590 штук бездокументарных именных акций на ее имя.

Исковые требования мотивированы приобретением акций на основе заключенной сделки, исполнением акционером обязательства по оплате акций и отказом ответчика составить передаточное распоряжение. Правовым обоснованием требований указаны положения статей 454, 398, 128 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ЗАО Мясоперерабатывающий комбинат "Падунский".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец неоднократно уточнял предмет требований, окончательно сформулировав его как: требование об изъятии у ответчика в пользу истца 4 590 штук бездокументарных акций ЗАО "Мясоперерабатывающий комбинат "Падунский" на основании статей 398, 128, 237 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая по иску, ответчик в отзыве сослался на неисполнение истцом договорных обязательств по оплате денежных средств по заключенному сторонами договору купли-продажи акций от 25.12.2002 и на возврат частично полученных от истца (в сумме 1 901 040,30 руб.) денежных средств на расчетный счет истца.

Третье лицо - ЗАО "Мясоперерабатывающий комбинат "Падунский" по иску возразило, указав на неясность требований истца и не указание им лицевых счетов, операции по списанию и зачислению акций которых реестродержателю следует произвести.

Решением от 04.11.2003, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 16.11.2004, исковые требования удовлетворены. У ЗАО "ТПК Фонд регионального развития" в пользу Бурниной Татьяны Хамитовны изъяты 4 590 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Мясоперерабатывающий комбинат "Падунский" номинальной стоимостью 1 руб., дата и код государственной регистрации 13.08.1998 N 1-01940459-N, стоимостью 1 901 040,3 руб.

Судебные акты мотивированы ссылкой на совокупность представленных доказательств, подтверждающих обстоятельство заключения сторонами договора от 25.12.2002 о продаже ЗАО "ТПК Фонд регионального развития" Бурниной Татьяне Хамитовне пакета акций в количестве 4 590 штук по цене 414, 17 руб. на сумму 1 901 040,3 руб., сроком оплаты до 25.03.2003. Суд сделал вывод об отсутствии согласования между сторонами приобретения Бурниной Т.Х. спорного пакета акций по цене 15 190 руб., приняв во внимание позицию сторон, заявление истца о фальсификации доказательств, показания свидетеля Уткина А.Н., залоговое распоряжение от 25.12.2002, переписку сторон и другие доказательства. Право на предъявление требований суд обосновал ссылкой на положения статей 398, 237, 302, 454-487 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Законность состоявшихся по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО "ТПК Фонд регионального развития", считающего решение и постановление принятыми с нарушением норм процессуального права и норм материального права. Заявитель указывает, что суд принял и рассмотрел измененные требования истца с нарушением норм процессуального права, не поставив в известность ответчика о произошедшем в судебном заседании уточнении истцом своих требований. Считает, что нарушен принцип равноправия сторон, неосновательно исследованы представленные истцом доказательства и удовлетворено ходатайство о фальсификации доказательств, а представленные ответчиком доказательства исключены из предмета исследования незаконно. Оценив совершенные ЗАО "Мясоперерабатывающий комбинат "Падунский" сделки с акциями, суд вышел за предмет требований. Полагает, что суд неправильно применил статью 237 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассмотрел спор, не подлежащий рассмотрению, поскольку предметом виндикации не могут быть бездокументарные ценные бумаги.

В судебном заседании представитель ответчика дал показания, аналогичные изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу, выслушав доводы участвующего в заседании представителя, кассационная инстанция не находит оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом, решение о выпуске 9 000 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Мясоперерабатывающий комбинат "Падунский" зарегистрировано в установленном законом порядке 01.04.1998 с присвоением номера 1-01-40459-Н.

На момент регистрации ЗАО владельцами акций числились ЗАО "ТПК Фонд регионального развития" с числом акций 4 590 штук (51%), Бурнина Т.Х. - 2250 акций (25%) Майоров А.И. - 2160 акций (24%). Впоследствии Бурнина Т.Х. выкупила у Майорова А.И. 2160 акций.

Предметом требования истца по настоящему делу является иск Бурниной Т.Х. об истребовании у ЗАО "ТПК Фонд регионального развития" 4 590 штук бездокументарных именных акций в связи с неисполнением последним обязательств по заключенному сторонами договору купли-продажи акций от 25.12.2002 и не оформлением передаточного распоряжения, служащего основанием для фактической регистрации сделки и возникновения соответствующего объема прав акционера у Бурниной Т.Х.

Факт заключения договора сторонами не оспаривается. Однако, представляя разные редакции спорного договора купли-продажи от 25.12.2002 акций, стороны оспаривают размер согласованной цены.

Давая правовую оценку требованиям Бурниной Т.Х., суд пришел к обоснованному выводу о подведомственности дела арбитражному суду на основании статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку возникший спор относится к категории корпоративных. Со ссылкой на статьи 237, 398, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцом избран законный способ судебной защиты, поскольку упомянутые правовые нормы позволяют покупателю требовать от продавца исполнения обязанности по передаче предмета сделки. Обстоятельство отсутствия оформленного продавцом передаточного распоряжения является препятствием для регистрации возникновения у акционера прав на имущество. В отсутствие передаточного распоряжения ФЗ "Об акционерных обществах" и ФЗ "О рынке ценных бумаг" в качестве основания возникновения и передачи прав по ценной бумаге предусматривают наличие вступившего в законную силу решения суда.

При оценке представленных доказательств в совокупности, суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи от 25.12.2002 был совершен сторонами по цене 1 901 040,3 руб., в подтверждение чего сослался на письмо ответчика от 19.03.2003 от остатке задолженности 621 040 руб. в сопоставлении с произведенной частичной оплатой и сроками оплаты до 25.03.2003. Также правильная правовая оценка дана судом залоговому распоряжению от 25.12.2002, письму- распоряжению ответчика от 29.01.2003 и другим доказательствам.

Основания для переоценки выводов суда у кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы кассатора о нарушении судом при рассмотрении дела норм процессуального права своего подтверждения не нашли, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана правильная правовая оценка. Первоначально заявленные и окончательно сформулированные и рассмотренные судом требования истца включали вопросы об изъятии пакета, акций от ответчика. Поэтому уточненные истцом требования суд принял и рассмотрел на законных основаниях с соблюдением правил, предусмотренных статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о праве истца на изменение либо предмета, либо основания иска. Рассмотрением уточненных в судебном заседании требований суд не нарушил прав ответчика и равноправия сторон по предоставлению доказательств и участию в их исследовании. Рассмотрение судом ходатайства о фальсификации доказательств произведено с соблюдением положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исследованием совершенных с акциями ЗАО "Мясоперерабатывающий комбинат "Падунский" сделок, суд не нарушил прав участвующих в деле лиц и не вышел за пределы требований истца.

Несостоятельным является довод кассатора о нарушении судом положений статьи 237 Гражданского кодекса Российской Федерации и рассмотрении спора, не подлежащего рассмотрению, поскольку предметом истребования могут быть без документарные ценные бумаги. Как правильно установил суд, являющиеся предметом сделки акции имеют государственный регистрационный номер, номинальную рыночную цену, а потому относятся к индивидуально-определенному имуществу, могущему быть истребованным в связи с неисполнением стороной сделки обязанности по передаче имущества.

Принятые по делу судебные акты соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы материального права, подлежащие применению и не нарушены нормы процессуального права.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 04.11.2003 и постановление Арбитражного суда Республики Алтай от 16.01.2004 по делу N А02-1815/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.