Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 мая 2004 г. N Ф04/2503-216/А81-2004 В связи с выкупом дробных акций истца денежные средства зачислены на депозит нотариуса, о чем истец был своевременно уведомлен и вправе был в любое время получить денежные средства. Зачисление денежных средств на депозит нотариуса не противоречит нормам статьи 327 ГК РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 мая 2004 г. N Ф04/2503-216/А81-2004
(извлечение)

Захаров В.З. обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к открытому акционерному обществу "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" (далее - ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз") о признании незаконными действий ответчика по исключению истца из числа акционеров и восстановлению истца в правах акционера как владельца дробных акций.

Решением суда от 21.10.2003, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.01.2004, в удовлетворении исковых требований отказано по тому основанию, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику и выкуп дробных акций был предусмотрен Федеральным законом "Об акционерных обществах" в ранее действовавшей редакции.

Обжалуя состоявшиеся судебные акты, Захаров В.З. просит в кассационной жалобе их отменить, исковые требования удовлетворить, так как не согласен с оценкой оспариваемых истцом действий ответчика по выкупу дробных акций. По мнению заявителя, действия ответчика противоречат Федеральному закону "О рынке ценных бумаг" и Федеральному закону "Об акционерных обществах", что не учтено судом. Судом также необоснованно не принято во внимание то обстоятельство, что ответчиком осуществлено насильственное изъятие принадлежащего на праве собственности имущества истца - акций, неправильно произведена оплата акций, что сделка по выкупу акций является незаконной, в частности, притворной.

Отзыв на кассационную жалобу ответчиком не представлен.

При даче пояснений в судебном заседании представитель ответчика сослался на правильность выводов арбитражного суда и правильность применения судом норм материального и процессуального права. Ответчик полагает, что при принятии решения о консолидации акций и выкупе образовавшихся дробных акций им не было допущено нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах", поэтому кассационную жалобу считает необоснованной и просит состоявшиеся судебные акты оставить в силе.

Выслушав пояснения представителя ответчика, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Арбитражным судом установлено, подтверждено материалами дела и не оспаривается сторонами, что согласно выписке из реестра от 14.07.2003 N и-СННГ/3513 Захаров В.З. владел 40 обыкновенными именными акциями ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз".

26 декабря 2000 года в г. Москве состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз", проведенное в форме очно-заочного голосования, на котором 119043882 голосами (99,8708%) от участвующих в голосовании принято решение о консолидации акций общества, порядке и условиях выкупа дробных акций в случае их образования в результате консолидации.

В соответствии с утвержденным порядком в одну размещаемую обыкновенную акцию номинальной стоимостью 82594980 рублей конвертируются 1376583 ранее размещенных обыкновенных акций общества, а в одну размещаемую привилегированную акцию номинальной стоимостью 47127000 рублей конвертируются 785450 ранее размещенных привилегированных акций.

В отношении образованных в процессе консолидации дробных акций собрание акционеров решило выкупить их у каждого владельца такой акции, исходя из рыночной стоимости одной акции, определенной независимым оценщиком закрытым акционерным обществом "Международный центр оценки" (отчет об оценке рыночной стоимости единичных обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" от 08.08.2000). В силу статьи 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет об оценке рыночной стоимости акций никем не оспорен и не признан недействительным.

Захаров В.В. являлся участником названного собрания акционеров и проголосовал за консолидацию акций общества и выкуп образовавшихся в результате консолидации дробных акций обществом, что подтверждается бюллетенем N 3.

Решение о выпуске ценных бумаг посредством консолидации размещенных акций зарегистрировано Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации 13 марта 2001 года, регистрационный номер 2-03-00109-А, и также не оспорено в предусмотренном законом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24.05.1999) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П положения пункта 1 статьи 74 и статьи 77 названного Федерального закона (в редакции от 24 мая 1999 года) признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации с учетом того, что решения собрания акционеров о выкупе дробных акций не должны противоречить законодательству.

При этом Конституционным Судом в названном Постановлении указано, что судебный контроль призван обеспечить защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Следовательно, суды, осуществляя по жалобам акционеров и обладателей дробных акций контроль за решениями органов управления акционерных обществ, не оценивают экономическую целесообразность предложенного варианта консолидации акций, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Справедливое возмещение при выкупе дробных акций может быть обеспечено только при соблюдении установленной законом процедуры принятия общим собранием акционеров решения о консолидации акций.

Поскольку решению собрания акционеров от 26.12.2000 судом дана оценка как соответствующему требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24.05.1999), то вывод суда о правомерности выкупа эмитентом дробных акций является обоснованным.

В связи с выкупом дробных акций Захарова В.З. денежные средства в сумме 1879 рублей зачислены на депозит нотариуса г. Ноябрьска, о чем истец был своевременно уведомлен и вправе был в любое время получить денежные средства. Зачисление денежных средств на депозит нотариуса не противоречит нормам статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследован и оценен как несостоятельный также довод истца о том, что его не ознакомили с порядком оформления долевой собственности. Суд правильно отметил, что в бюллетене N 3, которым голосовал Захаров В.В., содержится информация о повестке дня собрания акционеров ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз", коэффициенте конвертации акций и указана информация о праве акционеров общества оформить участие в долевой собственности на все или часть принадлежащих им акций путем предоставления до даты конвертации регистратору общества соответствующих документов, предусматривающих перевод принадлежащих им акций из их единоличной собственности в общую долевую собственность (л.д. 8 т. 1). Однако истец, получив названную информацию, не воспользовался предоставленным ему правом на участие в долевой собственности, в чем вины общества не усматривается. Ссылка заявителя кассационной жалобы на обязанность ответчика по разъяснению законодательства об общей долевой собственности не принимается во внимание суда кассационной инстанции, так как Федеральным законом "Об акционерных обществах" такая обязанность на акционерное общество не возложена.

Правилен вывод суда и о том, что исходя из предмета спора ОАО Сибнефть-Ноябрьнефтегаз" является ненадлежащим ответчиком, но несмотря на это, исковые требования истца рассмотрены судом в полном объеме и в иске отказано ввиду необоснованности требований.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что доводы кассационной жалобы выходят не только за пределы исковых требований (например, о признании сделки по выкупу акций недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, о претензиях к не привлеченной к участию в деле компании "Сибнефть" по поводу необоснованного коэффициента конвертации акций и другие), но и направлены на переоценку выводов суда и доказательств по делу, что противоречит статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку суд кассационной инстанции, не исследуя обстоятельства дела, проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм материального и норм процессуального права.

Таким образом, оспариваемые судебные акты являются законными и обоснованными, вследствие чего основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 21.10.2003 и постановление от 28.01.2003 по делу N А81-1635/3392Г-03 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.