Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 мая 2004 г. N Ф04/2573-350/А75-2004 При новом рассмотрении дела суду необходимо дать оценку дополнительно предоставленным истцом бухгалтерским документам и рассмотреть по существу исковые требования о совершении сторонами взаимосвязанных сделок с нарушением статьи 79 Закона об акционерных обществах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 мая 2004 г. N Ф04/2573-350/А75-2004
(извлечение)

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 07.10.2002, заключенного ОАО "МНПС" и ООО "Юргафасадстрой", и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу зданий и арендуемого земельного участка и восстановлении истцу зачтенную задолженность перед ответчиком.

В обоснование исковых требований истец сослался на заключение сторонами крупной сделки с нарушением порядка, предусмотренного статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Сторонами не были соблюдены требования Закона об акционерных обществах, предъявляемые к сделкам, в совершении которой имеется заинтересованность.

Кроме того, истец считает сделку недействительной в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенную под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Решением от 20.01.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.03.2004, договор купли-продажи от 07.10.2002 признан недействительным. Суд обязал ООО "Юргафасадстрой" возвратить ОАО "МНПС" недвижимое имущество, а ОАО "МНПС" - восстановить свою задолженность перед ООО "Юргафасадстрой" в сумме 2 293 076,4 руб.

Судебные инстанции пришли к выводу, что сделка совершена с нарушением статьи 83 Закона об акционерных обществах, предусматривающей порядок совершения сделок, в которой имеется заинтересованность.

Генеральный директор ОАО "МНПС" Конев А.В. на момент совершения сделки являлся участником ООО "Юргафасадстрой". Его доля в уставном капитале общества составляла 8/10 долей (80 процентов). В установленном порядке сделка советом директоров либо общим собранием акционеров ОАО "МНПС" не одобрялась. Рыночная стоимость отчуждаемого имущества в порядке, предусмотренном статьей 77 и пунктом 7 статьи 83 Закона об акционерных обществах, советом директоров не определялась.

Суд не признал оспариваемую сделку крупной, поскольку истец не представил доказательств о том, что по состоянию на 01.10.2002 стоимость реализованного по договору имущества превышала 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

То, что оспариваемая сделка была совершена под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон, суд посчитал недоказанным.

ООО "Юргафасадстрой" не согласно с вынесенными судебными актами.

Ссылается на рассмотрение дела в суде первой инстанции в отсутствие ответчика, который не был извещен о времени и месте судебного заседания.

Считает, что судом неправильно применены нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Закона об акционерных обществах. Ссылается на то, что в момент совершения сделки Конев А.В. не являлся участником ООО "Юргафасадстрой", поскольку право на долю в уставном капитале общества у Конева А.В. прекратилось 03.07.2002.

Следовательно, Конев А.В. не являлся заинтересованным лицом.

На основании изложенного заявитель жалобы просит судебные акты отменить и принять новое решение об отказе в иске.

Истец судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 07.10.2002 между истцом в лице генерального директора Конева А.В. и ответчиком в лице директора Далибова М.Н. был заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества во исполнение которого истец передал ответчику в собственность здание РММ (центральный склад) общей площадью 1210 кв. м., а также здание под гараж на 10 боксов общей площадью 244.6 кв.м., расположенные по адресу: ХМАО, г. Пыть-Ях, 1 микрорайон, ул. Первопроходцев, Северо-Восточная зона, что подтверждается актом"приемки-передачиобъектов недвижимоети(л 15 том1). Согласно договору цена здания РММ и здания под гараж на 10 боксов была определена сторонами в 2 005 501,20 руб. с учетом НДС и в 287 575,20 руб. с учетом НДС, соответственно. В соответствии с пунктом 3 договора одновременно с передачей недвижимого имущества покупателю было передано право аренды земельного участка общей площадью 0,7910 га., принадлежащее продавцу на основании договора аренды N 798 от 21.02.2002, заключенному на срок до 21.02.2004. Переход права собственности на указанные объекты недвижимости от истца к ответчику был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11.10.2002, что подтверждается соответствующей записью и печатью регистрирующего органа на договоре.

Оплата за переданные истцом объекты недвижимости в общей сумме 2 293 076,40 руб. произведена ответчиком в соответствии с пунктом 4 договора путем зачета задолженности продавца за выполненные объемы работ в течение трех дней со дня подписания договора, что подтверждается справкой от 10.10.2002, подписанной генеральным директором истца Коневым А.В. и главным бухгалтером истца.

Доводу ответчика о рассмотрении дела в суде первой инстанции без участия ответчика, апелляционной инстанцией дана надлежащая оценка.

Суд признал, что на момент заключения договора Конев А.В. являлся единоличным исполнительным органом истца - генеральным директором и одновременно одним из учредителей (участником) ответчика, владеющим 8/10 долей в уставном капитале ответчика (или 80 процентов).

Признал несостоятельными со ссылкой на пункт 4 статьи 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доводы ответчика о том, что на момент совершения сделки Конев А.В. не являлся участником ООО "Юргафасадстрой".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 4 статьи 12 Федерального закона

Из материалов дела видно, что 03.07.2002 Конев А.В. уступил свою долю в ООО "Юргафасадстрой" третьему лицу - Обличенко А.П. Согласно протоколу N 2 от 03.07.2002 общее собрание участников ООО "Юргафасадстрой" на основании заявления Конева А.В. решило исключить из состава участников общества последнего, его долю передать Обличенко А.П. Этой же датой общее собрание приняло решение о внесении изменений в устав и учредительный договор.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в письменной форме. Приобретатель доли становится участником общества с момента письменного уведомления общества о состоявшейся уступке. С указанного момента бывший участник выбывает из общества. Для подтверждения этого не требуется регистрация внесения изменений в учредительные документы общества.

При таких условиях Конев А.В. признается выбывшим из участников общества с 03.07.2002.

В соответствии со статьей 81 Закона об акционерных обществах заинтересованными признаются лица, перечисленные в статье, которые владеют на момент совершения сделки двадцатью процентами долей юридического лица, являющегося стороной в сделке.

Поскольку на момент совершения сделки (07.10.2002) Конев А.В. не являлся участником ООО "Юргафасадстрой", у суда не было оснований для признания его заинтересованным лицом.

Нарушив статьи 12, 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статью 81 Закона об акционерных обществах, суд неправомерно признал сделку недействительной по этому основанию.

Отказывая в удовлетворении иска по основанию нарушения порядка совершения крупной сделки, суд первой инстанции сослался на отсутствие бухгалтерской отчетности истца по состоянию на 01.10.2002.

В соответствии с частью 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду следовало предложить истцу представить дополнительные доказательства и дать им соответствующую оценку.

При новом рассмотрении дела суду необходимо дать оценку дополнительно предоставленным истцом бухгалтерским документам и рассмотреть по существу исковые требования о совершении сторонами взаимосвязанных сделок с нарушением статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 26.01.2004 и постановление от 29.03.2004 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А-75-2481-Г703-43-Г704 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.