Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 марта 2004 г. N Ф04/1105-278/А45-2004 Основанием для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг является внесение в документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 9 марта 2004 г. N Ф04/1105-278/А45-2004
(извлечение)

Открытое акционерное общество по монтажу технологического оборудования "Сибметаллургмонтаж" (далее - ОАО по монтажу технологического оборудования "Сибметаллургмонтаж") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным распоряжения Регионального отделения Федеральной комиссии по рьшку ценных бумаг Российской Федерации в Сибирском федеральном округе, г. Новосибирск, (далее - РО ФКЦБ РФ) от 23.01.2003 N 94-р об отказе в регистрации выпуска акций в количестве 21008 шт., размещенных путем конвертации акций акционерного общества в акции присоединенного акционерного общества открытого типа "Новокузнецктара" и об обязании зарегистрировать выпуск этих акций.

Решением суда первой инстанции от 02.07.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.11.2003, в удовлетворении требований ОАО по монтажу технологического оборудования "Сибметаллургмонтаж" отказано.

В кассационной жалобе ОАО по монтажу технологического оборудования "Сибметаллургмонтаж" просит отменить судебные акты, и принять новое решение об удовлетворении заявленных им требований.

Заявитель полагает, что в нарушение пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации обе судебные инстанции применили закон к отношениям, возникшим до его введения. При этом арбитражный суд неправомерно руководствовался пунктами 4.1 и 4.5 "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных постановлением ФКЦБ РФ от 11.11.1998 N 48, поскольку этот нормативный акт имеет меньшую юридическую силу, чем Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" от 22.04.96 N 39-ФЗ в редакции о г 07.08.2001, действовавшей в момент обращения ОАО по монтажу технологического оборудования Снбметаллургмонтаж" с заявления в регистрирующий орган о регистрации акций.

Кроме того, заявитель считает, что указанным Законом устав предприятия и договор присоединения не включены в перечень документов, необходимых для регистрации выпуска ценных бумаг, поэтому отказ РО ФКЦБ РФ в регистрации акций является неправомерным.

В отзыве на кассационную жалобу РО ФКЦБ РФ, соглашаясь с выводами арбитражного суда, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция изучила материалы дела, проверила правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, проанализировала доводы сторон и считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела. РО ФКЦБ РФ принято распоряжение от 23.01.2003 N 94-р об отказе ОАО по монтажу технологического оборудования "Сибметаддургмонтаж" в регистрации выпуска акций в количестве 21008 шт., размещаемых путем конвертации в акции эмитента акций присоединенного акционерного общества "Новокузнецктара".

Исследовав материалы дела, суд первой и апелляционной инстанций установил, что оспариваемый ненормативный акт принят в связи с наличием недостоверных и несоответствующих действительности сведений, содержащихся в документах ОАО по монтажу технологического оборудования "Сибметаллургмонтаж". представленных для государственной регистрации выпуска акций.

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований ОАО по монтажу технологического оборудования "Сибметаллургмонтаж", обе судебные инстанции исходили из того, что согласно статье 20 Федерального Закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.96 N 39-ФЗ в редакции от 07.08.2001 государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента и документов, предусмотренных нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Из пунктов 4.1 и 4.5 "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных постановлением ФКЦБ РФ от 11.11.1998 N 48 следует, что для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации коммерческих организаций, в регистрирующий орган представляются копии учредительных документов эмитента, а также всех реорганизованных организаций и иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.

В случае размещения ценных бумаг при разделении, выделении, преобразовании, в том числе при присоединении или слиянии, помимо иных документов, предусмотренных указанными Стандартами, в регистрирующий орган представляются копия договора о присоединении или слиянии.

В соответствии со статьей 21 названного Закона основанием для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг является внесение в документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Арбитражный суд правильно применил указанные, нормативные акты, действовавшие на момент обращения ОАО по монтажу технологического оборудования "Сибметаллургмонтаж" в регистрирующий орган с заявлением о регистрации эмиссии акций.

Поскольку ОАО по монтажу технологического оборудования "Сибметаллургмонтаж" не оспаривает доводы РО ФКЦБ Российской Федерации о том, что документы представленные для государственной регистрации выпуска акций содержат недостоверные сведения, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, суд постановил:

Решение от 02.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 17.11.2003 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-6572/03-САЗ/329 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.