Определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 октября 2004 г. N Ф04-7155/2004(А81-5355;5356;5357-13) Поскольку представленное мировое соглашение не противоречит законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд считает возможным мировое соглашение утвердить (извлечение)

Определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 октября 2004 г. N Ф04-7155/2004(А81-5355;5356;5357-13)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Импорттрэйдинг", г.Москва обратилось с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) Акционерной компании "Сибур", открытому акционерному обществу (ОАО) "Сибур-Тюмень", ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь", ОАО "ЛУКОЙЛ", ОАО "Локосовский ГПК" с учетом уточненных исковых требований о признании недействительными сделок: соглашения N 01М1273 от 29.12.2001 между ОАО АК "Сибур", ОАО "Сибур-Тюмень" и ОАО "ЛУКОЙЛ", договоров купли-продажи акций ОАО "Локосовский ГПК" N N 598 и 599 от 29.12.2001, заключенных ОАО "Сибур-Тюмень" и ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь", договора купли-продажи акций N 01М1272 между ОАО "Сибур-Тюмень" и ОАО "ЛУКОЙЛ".

Кроме того, заявлены требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи предприятия - Локосовского ГПЗ, обязав ОАО "ЛУКОЙЛ" и OOO "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" возвратить ОАО "Сибур-Тюмень" полученное предприятие, а ОАО "Сибур-Тюмень" обязать возвратить полученные денежные средства.

Решением от 30.04.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.08.2004 суд решил:

1. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций N 598 от 29.12.2001 между ОАО "Сибур-Тюмень" и ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь".

Применить последствия недействительности (ничтожности) сделки.

Взыскать с ОАО "Сибур-Тюмень" в пользу ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" 146 284 800 рублей.

Обязать ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" передать ОАО "Сибур-Тюмень" обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Локосовский ГПК" в количестве 121 904 штуки номинальной стоимостью 1 тысяча рублей, номер государственной регистрации акций 1-01-31481 -В, орган регистрации Региональное отделение Федеральной Комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском Федеральном округе.

2. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций N 599 от 29.12.2001 между ОАО "Сибур-Тюмень" и ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь".

Применить последствия недействительности (ничтожности) сделки: Взыскать с ОАО "Сибур-Тюмень" в пользу ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" 31 914 000 рублей.

Обязать ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" передать ОАО "Сибур-Тюмень" обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Локосовский ГПК" в количестве 26 595 штук номинальной стоимостью 1 тысяча рублей, номер государственной регистрации акций 1-01-31481-0, орган регистрации Региональное отделение Федеральной Комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском Федеральном округе.

3. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций N 01М1272 от 29.12.2001 между ОАО "Сибур-Тюмень" и ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь".

4. Признать недействительным соглашение между ОАО "АК "Сибур", ОАО "Сибур- Тюмень", ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" N 01М1273 от 29.12.2001 в части обязания ОАО "Сибур-Тюмень" продажи ОАО "НК "Лукойл" и ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" 100% акций ОАО "Локосовский ГПК" стоимостью 180 600 000 рублей.

5. Применить последствия недействительности ничтожной сделки по отчуждению имущества Локосовского ГПЗ в оплату акций ОАО "Локосовский ГПК".

Обязать ОАО "Локосовский ГПК" возвратить ОАО "Сибур-Тюмень" имущество, переданное ОАО "Локосовский ГПК" от ОАО "Сибур-Тюмень" по актам приема-передачи от 30.11.2001, приложенных к настоящему решению. х Обязать ОАО "Сибур-Тюмень" передать в уставный капитал ОАО "Локосовский ГПК" 147 500 000 рублей.

Суд исходил из того, что сделки по внесению имущества в уставный капитал ОАО "Локосовский ГПК" и сделки по купле-продаже акций этого общества являются притворными сделками и прикрывают сделку по отчуждению имущества предприятия - Локосовского ГПЗ в пользу ОАО "ЛУКОЙЛ" и ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь". Купля - продажа предприятия проведена с нарушением статей 559-561 Гражданского кодекса Российской Федерации, что служит основанием для признания ее недействительной и применения последствий ее недействительности.

ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" не согласилось с решением и постановлением суда и обратилось с кассационной жалобой. Считает, что у истца отсутствует право на предъявление данного иска, поскольку на момент совершения спорных сделок ЗАО "Импорттрэидинг" не являлось акционером ОАО "Сибур-Тюмень".

Выводы суда о совершении сторонами притворной сделки, по мнению ответчика, не соответствуют обстоятельствам дела и сделаны без учета действующего законодательства.

Суд принял решение о правах компании "Б1СХОИОК ШС", не привлеченной к участию в деле, что является основанием для отмены судебных актов.

Кроме этого, ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" считает, что сделкой не затронуты права истца и иск направлен на причинение ущерба акционерам ОАО "Локосовский ГПК" и на воспрепятствование нормальному коммерческому обороту.

ОАО "ЛУКОЙЛ" также не согласилось с принятыми судебными актами, ссылаясь на отсутствие у ЗАО "Импорттрэидинг" права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылается на ненадлежащие выводы суда о совершении сторонами притворной сделки.

Также ссылается на нарушение судом прав третьего лица.

Кроме этого, указывает, что требование о признании недействительной сделки по внесению имущества в уставный капитал ОАО "Локосовский ГПК" по мотиву притворности сделки и о применении последствий ее недействительности было рассмотрено Арбитражным судом Тюменской области по делу N А-70-8883/23-2004.

В нарушение процессуального законодательства суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу в этой части.

ОАО "Локосовский ГПК" в кассационной жалобе указывает, что оспариваемые сделки не могут по своей природе являться сделкой купли-продажи. Суд неправильно применил статьи 170, 167 Гражданского кодекса.

Также ссылается на отсутствие у истца права на предъявление настоящего иска, принятие решение о правах третьего лица и неприменение судом статьи 10 Гражданского кодекса.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу стороны заявили суду ходатайства об утверждении мирового соглашения от 08.10.2004. Существо данного мирового соглашения состоит в том, что истец отказывается от требований, заявленных по настоящему делу, а ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" выплачивает ОАО "Сибур-Тюмень" дополнительно к ранее уплаченным денежным средствам за приобретенные акции ОАО "Локосовский ГПК" денежные средства в размере, эквивалентном 20 000 000 долларов США.

ОАО "АК "Сибур", представители которого не присутствовали в судебном заседании, в заявлении от 09.10.2004 попросило рассмотреть вопрос об утверждении мирового соглашения и утвердить соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса).

Поскольку представленное мировое соглашение не противоречит законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд считает возможным мировое соглашение утвердить.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса закрытому акционерному обществу "Импорттрэидинг" подлежит возврату из федерального бюджета половина уплаченной государственной пошлины при подаче иска, что составляет 5000 рублей.

Учитывая положения статей 110, 140 Арбитражного процессуального кодекса, расходы по уплате государственной пошлине по апелляционным и

кассационным жалобам возлагаются на заявителей. Руководствуясь пунктом 6 части 1 статьи 287, статьями 139-141, частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил:

решение от 30.04.2004 и постановление от 24.08.2004 Арбитражного суда Ямало- Ненецкого автономного округа по делу N А81-845/1334Г-04 отменить, производство по делу прекратить. Утвердить мировое соглашение от 08.10.2004 о нижеследующем:

1. Истец полностью отказывается от иска по делу N Ф04-7155/2004 (А81-5355-13) (А81-5356-13) (А81-5357-13), рассматриваемому на дату заключения настоящего мирового соглашения в Федеральном арбитражном суде Западно-Сибирского округа.

2. ОАО "Сибур - Тюмень" полностью отказывается от иска по делу N А81- 1885/2799Г-04, рассматриваемому на дату заключения настоящего мирового соглашения в Арбитражном суде Ямало-Ненецкого автономного округа.

3. Истец, ОАО "АК "Сибур" и ОАО "Сибур-Тюмень" признают законность и правомерность учреждения ОАО "Локосовский ГПК" и куплю-продажу 100% его акций в пользу ООО "ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь" и ОАО "ЛУКОЙЛ" (договоры от 29.12.01 N N 598, 599, 01М1272) и обязуются впредь не оспаривать их тем или иным образом, а также не оспаривать законность и правомерность отчуждения от ОАО "Сибур-Тюмень" в пользу ОАО "Локосовский ГПК" трубопроводов на сумму 86988126 рублей в соответствии с договором N СТ 3/1201 от 29 декабря 2001 года.

4. ООО "ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь" обязуется в течение 1 (Одного) рабочего дня с момента утверждения настоящего мирового соглашения Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа и прекращения производства по делу N Ф04-7155/2004 (А81- 5355-13) (А81-5356-13) (А81-5357-13) выплатить ОАО "Сибур - Тюмень" дополнительно к ранее уплаченным денежным средствам за приобретенные акции ОАО "Локосовский ГПК" денежные средства в размере, эквивалентном 20000000 (Двадцати миллионам) долларов США. Оплата производится в российских рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа. Денежные средства, указанные в настоящей статье мирового соглашения, подлежат перечислению на расчетный счет ОАО "Сибур - Тюмень", указанный в статье 10 настоящего мирового соглашения. Обязанность ООО "ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь" по перечислению указанных в настоящей статье мирового соглашения денежных средств ОАО "Сибур - Тюмень" считается выполненной в момент поступления денежных средств на расчетный счет ОАО "Сибур - Тюмень".

5. Истец и ответчики подтверждают, что после получения ОАО "Сибур-Тюмень" от ООО "ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь" денежных средств, предусмотренных статьей 4 настоящего мирового соглашения, все требования и претензии истца и ОАО "Сибур- Тюмень" к ОАО "ЛУКОЙЛ", ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" и ОАО "Локосовский ГПК" по вышеуказанным делу N Ф04-7155/2004 (А81-5355-13) (А81-5356-13) (А81-5357-13) и делу N А81-1885/2799Г-04 будут считаться полностью урегулированными.

6. В случае нарушения ООО "ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь" обязанности по перечислению денежных средств в пользу ОАО "Сибур-Тюмень", предусмотренной статьей 4 настоящего мирового соглашения, ООО "ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь" помимо перечисления этих денежных средств уплачивает ОАО "Сибур-Тюмень" неустойку в размере 1 (один) процент в день.

7. В том случае, если истец и/или ОАО "Сибур-Тюмень" после получения последним денежных средств от ООО "ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь" в соответствии со статьей 4 настоящего мирового соглашения нарушат обязательства, предусмотренные в статье 1, статье 2, и статье 3 настоящего мирового соглашения, ОАО "Сибур-Тюмень" обязуется вернуть 0 0 0 "ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь" ранее полученные от 0 0 0 "ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь" денежные средства и уплатить штраф в размере 10 (десять) процентов от суммы, указанной в статье 4 настоящего мирового соглашения.

8. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с даты подписания сторонами и действует до полного выполнения каждой из сторон своих обязательств. Возвратить закрытому акционерному обществу "Импорттрэйдинг" из федерального бюджета 5000 рублей государственной пошлины, оплаченной по квитанциям от 10.12.2003, 27 01.2004,30.01.2004.

Определение вступает в законную силу с момента его принятия