Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 августа 2004 г. N Ф04/3701-1297а/А45-2004 В соответствии с частью 1 статьи 130 АПК РФ истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам. Объединение дел в одном производстве допускается до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 августа 2004 г. N Ф04/3701-1297а/А45-2004
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 февраля 2005 г. N 12856/04 настоящее постановление отменено

ОАО "Новосибирская макаронная фабрика" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными взаимосвязанных сделок по выдаче простых векселей: N 3 серии СК 0004207 от 28 02.2003 на 3 000 000 рублей; N 4 серии СК 0004206 от 18.02.2003 на 2 000 000 рублей; N 5 серии СК 0004208 на 5 000 000 рублей; N 6 серии СК 0004209 от 19.05.2003 на 1000 000 рублей, N 7 серии СК С004210 от 26 05 2003 на 1 500 000 рублей; N 8 серии СК 0004211 от 26 05 2003 на 3 790 000 рублей, всего векселей на сумму 16 290 000 рублей.

Решением от 24.10.2003 исковые требования удовлетворены п.остановлением апелляционной инстанции от 18.02.2004 решение оставлено без изменения Принятые судебные акты мотивированы тем, что сделки по выдаче векселей недействительны ввиду их противоречия статьям 9, 78, 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьям 53, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С решением и постановлением апелляционной инстанции не согласно ООО "ТД "Оберон", в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права и принять новый судебный об отказе в иске.

По мнению заявителя суд первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание особую правовую природу векселя. Вексельное законодательство не предусматривает процедуру признания недействительными сделок по выдаче векселей. Принимая судебные акгы, суд не применил подлежащие применению статьи 16, 17, 77 Положения о переводном и простом векселе. Судом применены не подлежащие применению в данном случае статьи 78-80 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Заявитель полагает, что при вынесении решения суд вышел за пределы исковых требований и удовлетворил требования, не заявленные истцом. Суд первой инстанции самостоятельно без соответствующего заявления истца изменил предмет и основание иска. Требование о признании недействительными всех сделок по выдаче векселей как взаимосвязанных между собой истцом не заявлялось. Были заявлены три исковых требования к трем разным ответчикам. Суд объединил дела и рассмотрел их в одном производстве без вынесения определений об объединении указанных дел.

ООО "ТД "Оберон" считает, что к принятию неправильного решения привело нарушение норм части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: объединение в одно производство трех дел, по которым ответчиками являются разные лица. Рассмотрев дела в одном заседании, суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Отсутствуют протоколы судебного заседания в делах N КГ28/414 и N КГ28/413, рассмотренных судом первой инстанции 17.10.2003.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций о наличии признаков взаимосвязанности сделок противоречат положениям закона, сложившейся судебной практике, а также фактическим обстоятельствам дела. Наличие разных оснований у каждой сделки по выдаче векселей свидетельствует о неправомерности вывода суда о наличии признака взаимосвязанности сделок. Кредиторы по вексельным сделкам не связаны между собой никаким правовым способом. Определение соотношения суммы вексельных сделок к балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату должно определяться по каждой вексельной сделке отдельно. Не соответствуют фактическим обстоятельствам дела выводы суда об отсутствии оснований для выдачи векселей N 5, 6, 7, 8 в связи с отсутствием исполнения ответчиками договоров поставки N 24-01-03, N 7-01-03, N 20/05, N 20/04, а также выдачи векселей в процессе обычной хозяйственной деятельности истца. Противоречат нормам Федерального закона "Об акционерных обществах", Гражданского кодекса Российской Федерации и Устава ОАО "Новосибирская макаронная фабрика" выводы суда о превышении генеральным директором своих полномочий, неразумности и недобросовестности его действий.

Представитель ООО "ТД "Оберон" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель ОАО "Новосибирская макаронная фабрика" с кассационной жалобой согласен, считает судебные акты подлежащими отмене по изложенным в жалобе основаниям.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу N А45-14140/03-КГ28/413; 414; 415 судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что ОАО "Новосибирская макаронная фабрика" обратилось в арбитражный суд с тремя исками к трем ответчикам. Предметом каждого из заявленных исков было требование о признании недействительными взаимосвязанных сделок по выдаче векселей.

В качестве оснований для признания сделок недействительными явились нарушения статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоблюдение руководителем ОАО "Новосибирская макаронная фабрика" требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В процессе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об объединении дел в одном производстве.

Судом заявленное ходатайство удовлетворено, о чем вынесено протокольное определение. В протоколе судебного заседания от 17.10.2003 указано об объединении дел N А45-14142/03-КГ28/415, А45-14141/03-КГ28/414, А45-14140/03-КГ28/413 в одно производство.

В соответствии с частью 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам. Объединение дел в одном производстве допускается до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии нарушений при рассмотрении судом первой инстанции ходатайства и объединении трех дел в одном производстве.

Исходя из смысла статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменением предмета иска является изменение материально-правового требования, а изменением основания иска - увеличение числа фактов, подтверждающих притязания истца или замена их другими.

В данном случае предметом иска явилось признание недействительными взаимосвязанных сделок по выдаче векселей, а основанием - противоречие их статьям 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в части превышения руководителем полномочий при совершении сделок.

Суд первой инстанции рассмотрел требования, которые были заявлены истцом с учетом уточнения. Ни предмет, ни основания иска в процессе рассмотрения дела ОАО "Новосибирская макаронная фабрика" не менялись.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены доводы апелляционных жалоб об одновременном изменении предмета и оснований иска и им дана надлежащая правовая оценка, поскольку, как правильно указал суд апелляционной инстанции, истцом был изменен расчет, определяющий размер совершенных сделок по выдаче векселей при неизменности предмета и оснований иска.

Правомерно к правоотношениям сторон по выдаче векселей применены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие отношения при совершении односторонних сделок, поскольку выдача векселей расценена как односторонняя сделка.

Судами первой и апелляционной инстанций дана оценка взаимосвязанности сделок по выдаче векселей и в связи с этим правильно применены нормы статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных общества".

Правильными являются выводы судов первой и апелляционной инстанций в отношении действий руководителя ОАО "Новосибирская макаронная фабрика" Д.В. Бороденко, выдавшего оспариваемые векселя.

Доводы кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке собранных по делу доказательств, которым дана оценка судом первой и апелляционной инстанций. Правовые основания для переоценки обстоятельств спора у суда кассационной инстанции отсутствуют, так как статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов арбитражный суд первой и апелляционной инстанций не допустил нарушений норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены решения от 24.10.2003 и постановления от 18.02.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14140/03-КГ28/413; 414; 415 в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция постановила:

решение от 24.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.02.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14140/03-КГ28/413; 414; 415 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оберон" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.