Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 октября 2004 г. N Ф04-6439/2004(А46-4493-22) Принимая судебные акты об удовлетворении искового требования о взыскании предварительной оплаты и процентов за просрочку исполнения обязательства, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности предъявленного требования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 октября 2004 г. N Ф04-6439/2004(А46-4493-22)
(извлечение)

ОАО "Техуглерод" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Салаватнефтеоргсинтез" и ОАО "Рукодельница" о солидарном взыскании с ответчиков 1 346 663 руб. 97 коп. задолженности но договору от 16.05.2001 N 022-НХ-151 и 347 738 руб. 56 коп. процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и по день фактической уплаты денежных средств.

Решением от 22.03.2004 с ОАО "Салаватнефтеоргсинтез" в пользу ОАО "Техуглерод" взыскано 1 636 446 рублей 11 коп., из которых: 1 346 663 руб. 97 коп. - основной долг (предоплата по договору) и 289 782 руб. 14 коп. - проценты за период с 31.01.2002 по 11.09.2003. С 12.09.2003 по день фактической уплаты суммы долга проценты подлежат взысканию исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ на день платежа. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Исковые требования к ОАО "Рукодельница" отклонены со ссылкой на пункт 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с прекращением поручительства.

Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда от 28.06.2004 решение оставлено без изменения.

Принятые судебные акты мотивированы тем, что обязательство по оплате не было исполнено ответчиком надлежащему лицу.

ОАО "Салаватнефтеоргсинтез" обратилось с кассационной жалобой, доводы которой были поддержаны представителем в суде кассационной инстанции, просит состоявшиеся судебные акты по разрешенному спору отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, при разрешении спора суд поставил истца в преимущественное положение, приняв во внимание лишь его доводы о ненадлежащем исполнении ответчиком денежного обязательства по договору. Тем самым были нарушены нормы процессуального права, касающиеся равноправия сторон и состязательности судопроизводства: статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В нарушение статей 71, 81, 82, 162 названного Кодекса судом не были полностью выяснены обстоятельства и не исследованы все доказательства, имеющие значение для дела. В частности, вывод об исполнении ответчиком обязательства ненадлежащему лицу сделан без достаточных доказательств подложности документов (письма ООО "Промтехсбытсервис" от 25.04.2002 N 32 и договора цессии от 07.05.2002 N 01), в том числе без проведения почерковедческой экспертизы.

Представитель ОАО "Техуглерод" против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемые судебные акты законными, применение норм материального права к установленным судом фактическим обстоятельствам правильным.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения и постановления арбитражного суда по настоящему делу, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Салаватнефтеоргсинтез" (поставщик) и ООО "Промтехсбытсервис" (покупатель) заключен договор от 16.05.2001 N 022-НХ-151 с учетом дополнений от 20.12.2001 N 1 и от 28.12.2001 N 2.

В соответствии с условиями договора ОАО "Салаватнефтеоргсинтез" обязалось поставлять для ООО "Промтехсбытсервис" смолу пиролизную, а последнее обязалось производить ее предварительную оплату на основании выставленных счетов (по дополнению от 28.12.2001 N 2 в течение 12 календарных дней с момента отгрузки продукции).

Принимая судебные акты об удовлетворении искового требования о взыскании с ОАО "Салаватнефтеоргсинтез" в пользу ОАО "Техуглерод" 1 636 446 рублей 11 коп. - суммы предварительной оплаты и процентов за просрочку исполнения обязательства, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности предъявленного требования и наличия оснований для применения положений пунктов 2, 3 статьи 487 и статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика об отсутствии обязательства по оплате в связи с перечислением им 1 346 663 руб. 97 коп. на расчетный счет ООО "Фортас - Лига" на основании письма ООО "Промтехсбытсервис" от 25.04.2002 N 32 и договора цессии от 07.05.2002 N 01 между названными лицами судом отклонены со ссылкой на статью 312 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом сделан вывод о том, что датированные после исключения ООО "Промтехсбытсервис" из государственного реестра юридических лиц документы правовых последствий не влекут.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поэтому, обращаясь с настоящим иском, истец, не являющийся стороной спорного договора, должен был в соответствии с правилами статьи 65 названного Кодекса представить доказательства о наличии материального права на иск.

Суд посчитал, что ОАО "Техуглерод" (полное наименование ОАО "Омский завод технического углерода") является правопреемником ООО "Промтехсбытсервис" на основании статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ОАО "Техуглерод" было образовано путем слияния ОАО "Омский завод технического углерода", ООО "Промтехсбытсервис", ЗАО "Интоникс" и ЗАО "Кавекс".

Суд кассационной инстанции считает, что в нарушение статей 64, 71, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вывод арбитражного суда об универсальном правопреемстве юридического лица сделан по неполно выясненным обстоятельствам и без учета требований федерального законодательства, регулирующего вопросы реорганизации юридических лиц и их государственной регистрации.

Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица в формах слияния, разделения, выделения, преобразования (статьи 16-19 Федерального закона).

В связи с тем, что Федеральные законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривают возможность проведения реорганизации акционерных обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью), вывод суда о слиянии ООО"Промтехсбытсервис" с другими акционерными обществами нуждался в проверке арбитражного суда.

Между тем, суд обосновал вывод о правопреемстве ссылкой на устав ОАО "Завод технического углерода", зарегистрированный Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости администрации города Омска 09.04.2002, не содержащий ссылки о правопреемстве; передаточный акт ООО "Промтехсбытсервис" от 14.02.2002, подписанный в одностороннем порядке, а также на данные Московской областной регистрационной палаты об исключении 24.04.2002 ООО "Промтехсбытсервис" из реестра юридических лиц Московской области.

Распоряжение управомоченного органа о государственной регистрации ОАО "Завод технического углерода" и документы, представленные в регистрирующий орган, не были предметом исследования суда.

Отсутствуют также доказательства того, что общества, участвующие в слиянии, заключили договор о слиянии, как это предусмотрено статьей 16 Федерального закона "Об акционерных обществах", и представили его на регистрацию.

Не установлено достоверно, по каким основаниям исключено из реестра ООО "Промтехсбытсервис": в связи с ликвидацией юридического лица либо с его реорганизацией.

Неполное выяснение обстоятельств о правопреемстве, имеющее существенное значение для правильного разрешения спора, повлекло принятие необоснованных судебных актов об удовлетворении иска о взыскании с ответчика в пользу истца 1 636 446 рублей 11 коп. основного долга и процентов.

Нарушение норм процессуального права и применение статей 487, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации к неисследованным обстоятельствам в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемых решения и постановления арбитражного суда по настоящему делу.

При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предложить истцу представить дополнительные доказательства, касающиеся реорганизации ООО "Промтехсбытсервис", исследовать представленные сторонами доказательства, дать им надлежащую оценку в соответствии со статьей 71 Кодекса, правильно применить к установленным обстоятельствам нормы материального права и положения договора поставки, принять законный и обоснованный судебный акт по существу спора.

При распределении между сторонами судебных расходов разрешить вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 22.03.2004 и постановление от 28.06.2004 Арбитражного суда Омской области по делу N 17-225/03 (А-464/04) отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.