Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 февраля 2006 г. N Ф04-161/2006(19558-А27-21) Оценивая оспариваемую сделку, суд первой инстанции сделал неправильный вывод об отсутствии у кредиторов убытков, как расходов от нарушения их имущественных прав в связи с отсутствием возможности исполнения обязательств должника за счет его имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 февраля 2006 г. N Ф04-161/2006(19558-А27-21)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июня 2008 г. N Ф04-3661/2008(6701-А27-13),

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 декабря 2006 г. N Ф04-161/2006(29293-А27-22)

Конкурсный управляющий открытым акционерным обществом "Спецпроммонтаж" Антонов Денис Иванович 14.03.2005 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпроммонтаж" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2003 и применении последствий недействительности сделки по возврату продавцу зданий, расположенных в городе Кемерово по улице Полярная, 2.

Заявленное конкурсным управляющим требование о недействительности оспоримой сделки мотивировано заинтересованностью бывшего руководителя должника (продавца) в отчуждении без одобрения собранием акционеров имущества акционерного общества в преддверии банкротства по остаточной стоимости покупателю, учредителем (участником) которого является его родственнник.

Решением суда первой инстанции от 26.09.2005 в удовлетворении иска отказано.

Суд сделал вывод о недоказанности убытков, которые могли быть причинены кредиторам или должнику сделкой с заинтересованностью согласно пункту 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.11.2005 решение суда первой инстанции оставлено в силе. Суд апелляционной инстанции подтвердил вывод суда об отсутствии доказательств причинения убытков.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества должника, применить последствия недействительности сделки по возврату имущества должнику.

Заявитель не согласен с выводами судов об отсутствии у кредиторов и должника убытков, как основания для отказа в иске о недействительности сделки, которая совершена между заинтересованными лицами, исходя из положений Федерального закона "Об акционерных обществах".

По мнению заявителя, суды неправильно оценили родственные отношения директора ОАО "Спецпроммонтаж" Подколзина О.И. и учредителя (участника) ООО "Спецпроммонтаж" Утимишева М.И.

В дополнении к кассационной жалобе заявитель сослался на преднамеренное выведение заинтересованными лицами объектов недвижимости из состава имущества должника в счет погашения кредиторской задолженности покупателя, менее чем за шесть месяцев до принятия заявления уполномоченного органа о несостоятельности продавца. Также заявитель указывает, что стоимость этого имущества по рыночным ценам достаточна для удовлетворения значительного объема требований кредиторов в деле о несостоятельности ОАО "Спецпроммонтаж".

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы об отмене судебных актов, просил направить дело на новое рассмотрение.

Ответчик в отзыве отклонил ссылки заявителя на нарушение норм Федерального закона "Об акционерных обществах", Полагает, что сделка совершена в соответствии с целями деятельности общества с соблюдением порядка расчетов.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба истца согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, по договору от 15.09.2003 руководитель ОАО "Спецпроммонтаж" Подколзин О.И. продал ООО "Спецпроммонтаж" (покупателю) комплекс зданий, площадью 3 768,3 кв.м и площадью 1 410,1 кв.м, расположенных на земельном участке, площадью 40 450,52 кв.м, в городе Кемерово по улице Полярная, 2.

По условиям договора (пункты 3, 5) стоимость имущества оценена советом директоров продавца (решение от 09.09.2003) в 1 334 462 рубля 34 копейки.

Впоследствии по другому делу (N А27-4897/2004-4) суд апелляционной инстанции постановлением от 10.02.2005 признал ОАО "Спецпроммонтаж" несостоятельным, открыл конкурсное производство сроком на один год. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Антонова Д.И.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Данное право предоставлено конкурсному управляющему для выполнения функций по формированию конкурсной массы (статья 131 Федерального закона о несостоятельности) в целях соразмерного удовлетворения требований, предъявленных кредиторами должнику (статья 2.)

Поэтому заинтересованность в совершении обществом сделки по отчуждению имущества с позиции законодательства о несостоятельности необходимо рассматривать как намеренную продажу имущества покупателю, который учрежден лицом, состоящим в родственных отношениях с руководителем должника.

В этом смысле согласие акционеров не оправдывает отчуждение обществом имущества, при наличии неисполненных денежных обязательств перед другими кредиторами, а также неисполненных обязанностей по уплате обязательных платежей, что подтверждается судебными актами по делу о несостоятельности.

Оценивая оспариваемую сделку, суд первой инстанции сделал неправильный вывод об отсутствии у кредиторов убытков, как расходов от нарушения их имущественных прав в связи с отсутствием возможности исполнения обязательств должника за счет его имущества.

Указанный вывод суда первой инстанции неправомерно поддержан судом апелляционной инстанции.

Таким образом, несоответствие содержащихся в судебных актах выводов фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права, является основанием для отмены судебных актов.

В ходе нового рассмотрения иска суду следует предложить конкурсному управляющему уточнить основания признания договора купли-продажи недействительным и сделать вывод о соответствии данной сделки положениям статьи 103 Федерального закона о несостоятельности.

Суду первой инстанции распределить судебные расходы с учетом предоставленной заявителю отсрочки по оплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение суда первой инстанции от 26.09.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.11.2005 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-7917/2005-1 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Кемеровской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.