Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июня 2006 г. N Ф04-3247/2006(23168-А45-13) Признавая сделку недействительной суд не выяснил вопрос о том, какими полномочиями обладало указанное лицо на момент совершения сделки, действовало ли лицо, заключая сделку, как орган юридического лица с превышением полномочий либо действия данного лица не соответствуют требованиям законодательства, таким образом, принятое по делу решение подлежит отмене (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 июня 2006 г. N Ф04-3247/2006(23168-А45-13)
(извлечение)

Открытое акционерное общество (ОАО) "Центральный рынок" обратилось с иском к закрытому акционерному обществу "НовосибДорПроект" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли в общей собственности на здание от 27.05.2005.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что у исполняющего обязанности генерального директора ОАО "Центральный рынок", подписавшего договор, не имелось полномочий по распоряжению данным имуществом. В трудовом контракте, заключенном с генеральным директором, содержатся ограничения на заключение последним сделок купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Центральный рынок".

В качестве правового обоснования требований истец сослался на статьи 53, 182, 183, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 27.01.2006 исковые требования были удовлетворены. Решение мотивировано тем, что генеральный директор обладал правами совершать сделки, за исключением сделок по отчуждению недвижимого имущества (трудовой договор). Не обладая указанными правами, он не мог передать эти права другому лицу.

ЗАО "НовосибДорПроект" не согласно с вынесенным решением.

Указывает, что ответчик не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.

Устав акционерного общества "Центральный рынок" не предусматривает ограничений соответствующих полномочий генерального директора. Трудовой договор, содержащий соответствующие ограничения, является внутренним документом общества. Считает, что заключенный договор не противоречит положениям устава истца.

На основании изложенного просит решение отменить и принять новое решение об отказе в иске.

Истец решение находит законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что решение подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, на основании договора от 27.05.2005 ОАО "Центральный рынок" продало ЗАО "НовосибДорПроект" долю в размере 55/100 в праве общей собственности на кирпичное двухэтажное здание с подвалом (центральный рынок) общей площадью 13184,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Новосибирск, улица Мичурина, 12. Цена отчуждаемой доли составила 6500 000 рублей. Со стороны ОАО "Центральный рынок" договор подписан исполняющим обязанности генерального директора Овчинниковым В.В.. Исполнение обязанностей генерального директора на него возложено приказом генерального директора общества N 43/3 от 20.05.2005 на время отпуска последнего.

В соответствии с пунктом 15.3 устава ОАО "Центральный рынок". Права и обязанности генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым генеральным директором с обществом. Согласно пункту 15.5 устава генеральный директор имеет право совершать любые сделки от имени общества в пределах, установленных Законом об акционерных обществах и уставом. В трудовом контракте с генеральным директором Механошиным А.Л. предусмотрено, что директор имеет право заключать сделки, за исключением связанных с отчуждением недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

Суд признал сделку противоречащей статьям 53 и 182 Гражданского кодекса. Вместе с тем не учел, что в статье 53 Гражданского кодекса речь идет об органах юридического лица, а в статье 182 Гражданского кодекса о полномочиях представителей, которые органами юридических лиц не являются.

Из материалов дела следует, что истец оспаривает сделку, заключенную исполняющим обязанности генерального директора общества, то есть по существу лицом, исполняющим обязанности органа юридического лица.

Суд не выяснил круг обстоятельств, подлежащих выяснению по делу. Следовало выяснить вопрос о том, какими полномочиями обладало указанное лицо на момент совершения сделки, действовал ли Овчинников В.В., заключая сделку, как орган юридического лица с превышением полномочий (2статья 174 Гражданского кодекса) либо действия данного лица не соответствуют требованиям законодательства.

При новом рассмотрении дела предложить истцу уточнить требования, в том числе правовое обоснование иска.

Довод заявителя жалобы о том, что он не был извещен о дне рассмотрения дела не подтверждается материалами дела, в связи с чем не принимается во внимание.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2006 по делу N А45-29684/05-15/914 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.