Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 марта 2009 г. N Ф04-2009/2009(3864-А70-11) Признавая недействительным договор купли-продажи акций, суд исходил из несоответствия обращения акций требованиям действующего законодательства, поскольку не представлены документы, подтверждающие государственную регистрацию выпуска указанных ценных бумаг (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 марта 2009 г. N Ф04-2009/2009(3864-А70-11)
(извлечение)

Государственное научное учреждение "Научно-исследовательский институт Северного Зауралья Сибирского отделения Российской Академии сельскохозяйственных наук" (далее - ГНУ НИИСХ Северного Зауралья) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к К. и открытому акционерному обществу "Тюменская аграрная наука" (далее - ОАО "Тюменская аграрная наука") о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи акций ОАО "Тюменская аграрная наука" и применении последствий ее недействительности.

Исковые требования со ссылкой на статьи 166-169 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что на момент заключения договора купли-продажи акций от 30.07.2005 N 54 эмиссия акций ОАО "Тюменская аграрная наука" в установленном законом порядке не была зарегистрирована, что свидетельствует об отсутствии предмета договора.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.05.2008 (судья С.) производство по делу в части требований о применении последствий недействительности сделки прекращено в связи с уточнением исковых требований истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделка купли-продажи акций признана недействительной (ничтожной) в связи с признанием ее мнимой в порядке статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008 решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.05.2008 отменено в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по делу принят новый судебный акт: договор купли-продажи акций N 54 признан недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащий требованиям закона, производство по делу в части требований о применении последствий недействительности сделки прекращено в связи с уточнением исковых требований истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из отсутствия зарегистрированных в установленном порядке акций, являющихся предметом договора.

Не согласившись с принятым по делу постановлением от 29.12.2008, К. обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и в иске отказать.

В обоснование своих доводов заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что арбитражный апелляционный суд ошибочно установил, что представленные К. доказательства не подтверждают факт оплаты ею акций ОАО "Тюменская аграрная наука". По мнению заявителя жалобы, оплата К. стоимости акций по договору купли-продажи подтверждается приходным кассовым ордером N 1 от 09.08.2005 (на сумму 1 000 000 руб.), а также мемориальным ордером N 15 от 09.08.2005 и выпиской с лицевого счета ОАО "Тюменская аграрная наука" за 09.08.2005 (на сумму 1 000 016 руб.). Указание в мемориальном ордере N 15 на то, что платеж вносится от имени ОАО "Тюменская аграрная наука" связано с тем, что К. являлась главным бухгалтером ОАО "Тюменская аграрная наука" и как материально ответственное лицо имела право вносить денежные средства на расчетный счет организации.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции извещены в установленном законом порядке.

В судебном заседании К. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель истца просил оспариваемый судебный акт оставить в силе, доводы кассационной жалобы оспорил.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены постановления арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.07.2008 между ГНУ НИИСХ Северного Зауралья и К. заключен договор купли-продажи акций, согласно условиям которого ГНУ НИИСХ Северного Зауралья обязался продать К. обыкновенные акции в уставном капитале ОАО "Тюменская аграрная наука" в количестве 2 994 штук на общую сумму 1 000 015 руб., а К. обязалась оплатить приобретаемые акции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу положений статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в редакции от 18.06.2005, действовавшей на момент заключения договора (далее - Закон о рынке ценных бумаг), акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии с требованиями статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению. При этом статьей 27.6 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг.

Поскольку письмом регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 18.06.2006 подтверждено, что сведения о государственной регистрации выпусков ценных бумаг ОАО "Тюменская аграрная наука" отсутствуют, документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг обществом не подавались, арбитражный апелляционный суд пришел к законному и обоснованному выводу о несоответствии требованиям Закона о рынке ценных бумаг обращение акций ОАО "Тюменская аграрная наука", в том числе, и посредством сделки купли-продажи.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд кассационной инстанции считает, что вывод арбитражного апелляционного суда о ничтожности сделки купли-продажи акций ОАО "Тюменская аграрная наука" от 30.07.2005 основан на правильном применении норм материального права.

Факт оплаты К. по договору купли-продажи от 30.07.2005 при условии признания самой сделки купли-продажи ничтожной правового значения не имеет, в связи с чем, доводы кассационной жалобы о доказанности факта оплаты судом кассационной инстанции отклоняются.

Доводов, подтверждающих действительность сделки купли-продажи акций от 30.07.2005, заявитель в кассационной жалобе не приводит.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы арбитражного апелляционного суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Основания для безусловной отмены судебного акта в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008 по делу N А70-1751/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.