Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2006 г. N Ф04-4196/2006(26415-А03-11) Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, поскольку единственным основанием, могущим повлечь признание увеличения уставного капитала несостоявшимся, является нарушение сроков внесения вкладов, что в данной ситуации отсутствует (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 октября 2006 г. N Ф04-4196/2006(26415-А03-11)
(извлечение)

Ш. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый партнер" (далее - ООО "Торговый партнер", Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 16.05.2005 в части увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества, об увеличении уставного капитала Общества на Х рублей и о признании недействительным в полном объеме решения общего собрания участников ООО "Торговый партнер", оформленное протоколом от 14.08.2005 N 43 об утверждении итогов внесения участниками Общества дополнительных вкладов.

Определениями от 13.09.2005 и 07.11.2005 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Автопрогноз" (далее - 000 "Автопрогноз") и инспекцию Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Барнаула (далее - ИФНС РФ).

Определением от 01.12.2005 суд объединил дела N АОЗ-11653/05-8 и N А03-21085/05-8 в одно производство.

Решением суда первой инстанции от; 09.12.2005 Ш. в удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Торговый партнер" от 16.05.2005 в части увеличения уставного капитала общества на Х рублей за счет дополнительных вкладов участников отказано. Решение общего собрания участников ООО "Торговый партнер" от 14.08.2005, оформленное протоколом N 43, признано недействительным.

Суд первой инстанции мотивировал свое решение тем, что принятое общим собранием участников ООО "Торговый партнер" 16.05.2005 решение в части увеличения уставного капитала за счет вкладов его участников не противоречит закону, не нарушает интересы истца и не влечет причинение ему убытков. Решение общего собрания участников ООО "Торговый партнер", оформленное протоколом N 43 от 14.08.2005 признано недействительным, как принятое с нарушением положений статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности", ввиду того, что это собрание участников Общества фактически не состоялось.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.05.2006 решение суда первой инстанции 01 09.12.2006 в части признания недействительным решения общего собрания участников общества ООО "Торговый партнер" от 14.08.2005 отменено. В этой части принято новое решение об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Торговый партнер" от 14.08.2005. В остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ш. обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа. Кассационная жалоба мотивирована тем, что судебные акты вынесены с нарушением норм материального и норм процессуального права, не применены подлежащие применению нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что суд неправильно применил положений статей 26, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделал необоснованный вывод об отсутствии нарушений прав истца оспариваемыми решениями, не учел имущественное положение Ш., не проверил наличие оснований в Обществе для принятия решения об увеличении уставного капитала, не учел размер стоимости чистых активов. Не было также учтено, что на собрании Ш. ставила вопрос о выделении ей имущества в натуре, в чем ей было отказано. Суд не проверил обстоятельств, свидетельствующих о наличии у Общества права собственности на недвижимое имущество, с целью ремонта которого был увеличен уставный капитал. Заявитель считает, что действия ответчика направлены на причинение истцу убытков, а потому не подлежат судебной защите. Полагает, что суд апелляционной инстанции дал неправильную правовую оценку выводам о проведении собрания 14.08.2005 и принятии собранием решения. Поскольку на собрании от 14.08.2005 возникла ссора между участниками, то решение не могло быть принято, в этой связи суд не исследовал материалы правоохранительных органов по факту возникших неприязненных отношений участников на собрании. Суд апелляционной инстанции сделал неправомерный вывод относительно того, что истцом не подавалось заявление о фальсифигации доказательств, апелляционная жалоба ответчика принята и рассмотрена судом без законных к тому оснований. В дополнении к кассационной жалобе заявителем приведены аналогичные доводы.

В судебном заседании Ш. доводы своей кассационной жалобы поддержала

Представители от ООО "Торговый партнер" и 000 "Автопрогноз" кассационную жалобу оспорили, просили постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Ш. является участником 000 "Торговый партнер" и до принятия оспариваемых ею решений владела долей в размере 20% уставного капитала Общества. Вторым участником Общества является 000 "Автопрогноз", которому принадлежит 80 % доли в уставном капитале.

Оспаривая решения общего собрания общества от 16.05.2005 и от 14.08.2005, З.И. Шкуратова ссылается на нарушение процедуры проведения собраний участников, отсутствие оснований для принятия собраниями решений об увеличении уставного капитала, нарушение собранием ее прав и причинение оспариваемыми решениями ущерба.

Давая правовую оценку приведенным доводам и представленным доказательствам, суд установил, что 16.05.2005 состоялось общее собрание участников Общества, на котором квалифицированным большинством голосов было принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников. Собранием определены общая стоимость дополнительного вклада (Х руб.) и соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, определен срок внесения вклада до 15.07.2005.

Как следует из протокола от 16.05.2005, Ш. голосовала против принятия данного решения.

Общее собрание участников Общества, состоявшееся 14.08.2005, приняло решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов: ООО "Автопрогноз" внесен дополнительный вклад в размере Х рублей, Ш. дополнительный вклад внесен не был.

Согласно протоколу общего собрания от 14.08.2005 N 43, общим собранием участников принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, в пункты 4.2. и 4.3. Устава ООО "Торговый партнер" внесены следующие изменения: "Уставный капитал разделен на доли, которые выражены соответствующим процентом в уставном капитале Общества. Размеры долей участников составляют: ООО "Автопрогноз" - Х рублей или 99,999 % уставного капитала, Ш. - 20 рублей или 0, 0001 %".

Не согласившись с принятыми общим собранием участников Общества решениями, Ш. обратилась в арбитражный суд.

Давая правовую оценку решению общего собрания участников ООО "Торговый партнер" от 16.05.2005, суд первой и апелляционной инстанций правомерно отказали истцу в признании его недействительным, сославшись на пункт 1 статьи 19 и статью 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрание участников, принятое с нарушением требований настоящего закона, устава, нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участников общества, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решение собрания об увеличении уставного капитала ООО "Торговый партнер" до ХХХ рублей принято необходимым количеством голосов.

Оно предусматривает внесение каждым участником дополнительного вклада без изменения размера его доли в уставном капитале. Иные сроки для оплаты дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, как усматривается из протокола общего собрания участников Общества, истцом не предлагались.

Суд расценил данное обстоятельство как отсутствие у истицы намерения внести дополнительный вклад. Указал, что, при несогласии с принятым решением истица была вправе выйти из состава участников Общества с выплатой ей действительной стоимости доли, исходя из ее размера до изменения размера уставного капитала.

Суд первой инстанции принял правомерное решение об отказе в признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 16.05.2005.

Решение суда первой инстанции в этой части правомерно оставлено в силе судом апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда апелляционной инстанции о действительности решения общего собрания участников Общества от 14.08.2005, поскольку выводы суда первой инстанции не основываются на достоверных доказательствах, содержащих информацию о нарушении Обществом норм материального закона при принятии оспариваемого решения.

Правомерность выводов суда апелляционной инстанции основана на части 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствии с положениями которой, общее собрание участников общества не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Суд указал, что данная норма является императивной, обязывающей общее собрание общества принять такого рода решение.

При принятии постановления суд исходил из смысла нормы статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделал правомерный вывод о том, что доля участника общества, не внесшего дополнительный вклад, остается прежней. Единственным основанием, могущим повлечь признание увеличения уставного капитала несостоявшимся является нарушение сроков внесения вкладов, что в рассматриваемой ситуации отсутствует.

Ш., принимавшая участие в общем собрании, которым принято решение об увеличении уставного капитала, не была лишена возможности внесения дополнительных средств.

Ш. не представила доказательств наличия нарушений порядка созыва и проведения оспариваемых собраний, порядка принятия решений, а также доказательств нарушения ее прав и законных интересов или причинения убытков принятыми решениями.

Довод Ш. том, что документы по собранию участников, оформленному протоколом N 43 от 14.08.2005, являются сфальсифицированными, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции. Судом первой инстанции заявленное истицей ходатайство о фальсификации было рассмотрено, ему дана правовая оценка (л.5 решения суда, см. последний абз.), с которой суд апелляционной инстанции не согласился, указав, что кратковременность проведения собрания и возникший на собрании конфликт, не могут рассматриваться, исходя из положений законодательства, в качестве обстоятельств, в силу которых решение собрания может быть признано недействительным.

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что собрание от 14.08.2005 фактически созывалось и проводилось основаны на фактических обстоятельствах дела, в том числе показаниях Ш. (см. л.д. 15-17, т. 2).

Поэтому на основе представленных сторонами доказательств судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод об отказе в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 14.08.2006, нарушения при принятии собранием решения не могут быть признаны существенными, истицей не доказано причинения решениями собраний убытков, не участие в голосовании З.И. Ш. не могло повлиять на результаты решений.

На основании полного и всестороннего исследования материалов дела, надлежащей правовой оценки всех доказательств, правильного применения норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции, у суда кассационной инстанции нет оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции. Выводы суда апелляционной инстанции основаны на исследовании фактических обстоятельствах дела в совокупности.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 26.05.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11653/05-8, N АОЗ-210285/05-8 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.