Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 октября 2006 г. N Ф04-7213/2006(27918-А70-13) Дело о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества направлено на новое рассмотрение, исходя из того, что суд не исследовал обстоятельство, подтверждающее право истца на обращение в суд с настоящим иском (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 октября 2006 г. N Ф04-7213/2006(27918-А70-13)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Интерком" обратилось с иском к ООО "Апрель-2003", открытому акционерному обществу "Торговый Дом "Спасский" (ОАО ТД "Спасский") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2004, заключенного ответчиками и о применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица в деле участвовало ООО "Фор-Трейд".

В обоснование иска истец сослался на то, что оспариваемая сделка заключена должником (ОАО ТД "Спасский") с отдельным кредитором (ООО "Апрель-2003") и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Кроме того, сделка заключена с участием заинтересованных лиц - генеральный директор ОАО ТД "Спасский" является единственным участником ООО "Апрель- 2003".

В качестве правового обоснования иска истец сослался на пункты 2,3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", статью 168 Гражданского кодекса.

Решением от 15.06.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.08.2006, суд удовлетворил иск. Договор купли продажи от 28.10.2004 признал недействительным. Обязал ООО "Апрель-2003" возвратить ОАО ТД "Спасский" нежилое помещение общей площадью 920,8 кв.м, расположенное по адресу: г.Тюмень, ул.Профсоюзная,7/1. Восстановил кредиторскую задолженность ОАО ТД "Спасский" перед ООО "Апрель-2003" в размере XXX руб., основанную на договоре поручительства N 228 от 18.10.2004.

ООО "Апрель-2003" не согласно с вынесенными судебными актами.

Считает, что суд не исследовал в полном объеме вопрос о том, являлось ли ООО "Апрель-2003" кредитором ОАО ТД "Спасский". Не выяснил обстоятельства, связанные с заключением и исполнением оспариваемого договора. Не проверял, являлась ли сделка по зачету притворной.

Признав сделку недействительной по мотиву заинтересованности, суд, по мнению заявителя жалобы, неправильно применил нормы материального права. У истца не имелось права для обращения в суд с таким иском.

Кроме того, судом неправильно установлено начало течения срока исковой давности. Суд применил статью 200 Гражданского кодекса, не подлежащую применению.

На основании изложенного просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение.

Истец судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 28.10.2004 года между ОАО Торговый дом "Спасский" и ООО "Апрель-2003" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ОАО Торговый дом "Спасский" обязалось передать в собственность ООО "Апрель-2003" нежилое помещение общей площадью 920, 80 кв.м., расположенное по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, улица Профсоюзная, дом 7/1, а ООО "Апрель-2003", в свою очередь, обязалось оплатить ОАО Торговый дом "Спасский" денежные средства в размере XXX рублей.

28.11.2004 года сторонами было подписано соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, согласно которому ответчики произвели взаимозачет встречных однородных требований в размере XXX рублей по договору поручительства N 228И от 18.10.2004 года и договору купли-продажи от 28.10.2004 года.

Судом установлено, что 28.04.2005 в Арбитражный суд Тюменской области поступило заявление о признании ОАО ТД "Спасский" банкротом.

Согласно пункту 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Как следует из определения Арбитражного суда Тюменской области от 03.08.2005 по делу о несостоятельности акционерного общества и соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 28.11.2004, ООО "Апрель-2003" является одним из кредиторов ОАО ТД "Спасский".

Дав оценку обстоятельствам дела, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка купли-продажи влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (ООО "Апрель-2003") перед другими кредиторами.

Указанный вывод суда является несостоятельным, поскольку сам по себе оспариваемый договор купли-продажи не предусматривает удовлетворение требований определенного кредитора. По договору продавец передает имущество, а покупатель в течение трех банковских дней с момента подписания договора оплачивает приобретенное имущество путем перечисления денежных средств либо в иной форме, предусмотренной действующим законодательством.

Соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 28.11.2004 истцом и судом не оценивалось.

Суд, определяя начало течения срока исковой давности, применил статью 200 Гражданского кодекса, не подлежащую применению. В указанном случае подлежал применению пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса, согласно которому иск о признании оспариваемой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Кассационная инстанция находит обоснованным довод заявителя жалобы о нарушении судом норм права при рассмотрении требований о недействительности сделки, заключенной с участием заинтересованного лица (пункт 2 статьи 103 Закона о несостоятельности, пункт 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах).

Суд установил, что генеральный директор ОАО ТД "Спасский" является единственным участником ООО "Апрель-2003".

В силу пункта 2 статьи 103 Закона о несостоятельности сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего.

Согласно же статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суд не применил указанные нормы права и оставил без внимания вопрос о том, имеет ли истец право на обращение в арбитражный суд с иском по этому основанию.

Несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также нарушение норм материального права являются основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду следует рассмотреть заявленные исковые требования с учетом замечаний, изложенных в данном постановлении.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 15.06.2006 и постановление от 07.08.2006 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-2928/10-06 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.