Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 04 июля 2024 г. по делу N 8Г-12649/2024[88-15765/2024]

Судья Шестого кассационного суда общей юрисдикции Иванова С.Ю., рассмотрев кассационную жалобу Насырова ФИО11 на определение Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 26 октября 2023 г., апелляционное определение Верховного Суда Республики Башкортостан от 12 февраля 2024 г. по гражданскому делу N 2-5902/2023 по иску Насырова Рафаэля ФИО12 к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный центр" о взыскании процентов

УСТАНОВИЛА:

Насыров Р.З. обратился в суд с иском к ООО "Инженерный центр" о взыскании процентов в связи с заключением мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в размере 3 178 682, 13 руб, государственной пошлины в размере 24 093 руб.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены Мусин О.Н, Гирфанов Р.А.

Определением Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 26 октября 2023 г, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного Суда Республики Башкортостан от 12 февраля 2024 г, гражданское дело по иску Насырова Р.З. к ООО "Инженерный центр" о взыскании суммы процентов в связи с заключением мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В кассационной жалобе Насыров Р.З. просит отменить указанные постановления, как незаконные, поскольку спор не относится к корпоративному в связи с тем, что он приобрел права требования как гражданин.

В соответствии с частью 10 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба Насырова Р.З. рассмотрена судьей единолично без проведения судебного заседания.

Информация о рассмотрении кассационной жалобы в соответствии с положениями Федерального закона от 22 декабря 2008 г. N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" размещена на официальном сайте Шестого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет (https//6kas.sudrf.ru/).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, судья приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационных жалобы, представления.

В силу части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В исковом заявлении указано, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 5 февраля 2015 г. по делу N N ЗАО "Единые системы телекоммуникации" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мардамшина А.М.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2017 г. по делу N А65-17987/2014 конкурсное производство в отношении ЗАО "Единые системы телекоммуникации" завершено.

Конкурсным управляющим Мардамшиной A.M. были обжалованы сделки ЗАО "Единые системы телекоммуникации".

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2016 г. по делу N А65-17987/2014 признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимости N N от 1 декабря 2010 г, N N от 1 декабря 2010 г. и N N от 1 декабря 2010 г, применены последствия недействительности сделки. С ООО "Инженерный центр" в пользу ЗАО "ЕС Телеком" взыскано 9 200 000 руб, 2 800 000 руб. и 500 000 руб.

ООО "Инженерный центр" являлось также кредитором ЗАО "Единые системы телекоммуникации", чьи требования в размере в размере 295 404 руб. 51 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ЗАО "Единые системы телекоммуникации", включенных в реестр требований кредиторов определением Арбитражного да Республики Татарстан от 11 марта 2016 г. и постановлением Одиннадцатого витражного апелляционного суда от 4 июля 2016 г.

Конкурсным управляющим с ООО "Инженерный центр" произведен зачёт на сумму 295 404 руб. 51 коп. путем направления заявления о зачете. Таким образом, задолженность ООО "Инженерный центр" перед ЗАО "Единые системы телекоммуникации" составила 12 204 595, 46 руб.

Согласно договора купли-продажи дебиторской задолженности от 7 августа 2017 г, с учётом дополнительного соглашения N N от 11 августа 2017 г, ЗАО "ЕС Телеком" продает в собственность ООО "Медиа-7" дебиторскую задолженность (остаток) ООО "Инженерный центр" в размере 12 214 500 руб, которая установлена определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2016 г. по делу N N.

7 сентября 2017 г. между ООО "Медиа-7" и ООО "Новые Газовые Технологии" заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности, согласно которому продавец передал в собственность покупателю дебиторскую задолженность (остаток) ООО "Инженерный центр" в размере 12 204 595, 46 руб, установленную определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2016 г. по делу N N.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2017 г. по делу N N в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя с ЗАО "Единые системы Телекоммуникаций" на ООО "Новые Газовые Технологии" о взыскании с ООО "Инженерный Центр" 12 204 595 руб. 46 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 1 марта 2019 г. по делу N N ООО "Инженерный центр" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

10 июня 2019 г. между ООО "Новые Газовые Технологии" и Балышевым П.В. заключен договор уступки требования (цессии) N N, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) денежных средств в размере 12 204 595, 46 руб. основного долга к ООО "Инженерный центр", по договору купли-продажи дебиторской задолженности от 7 сентября 2017 г, заключенному между ООО "Медиа-7" и ООО "Новые Газовые Технологии".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10 августа 2020 г. по делу N N произведена замена первоначального кредитора - ООО "Новые Газовые Технологии" в реестре требований кредиторов третьей очереди ООО "Инженерный центр" новым кредитором - Балышевым П.В. с размером требований 12 204 595, 46 руб. суммы основного долга.

Между Балышевым П.В. и Насыровым Р.З. заключен договор уступки права требования от 27 июля 2022 г, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) денежных средств в размере 12 204 595, 46 руб. основного долга к ООО "Инженерный центр" по договору купли- продажи дебиторской задолженности от 7 сентября 2017 г, заключенному между ООО "Медиа-7" и ООО "Новые Газовые Технологии" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N. Предметом уступки являются все возможные проценты, неустойки, штрафы, убытки и иные требования прямо или косвенно вытекающие из вышеуказанных обязательств, в т.ч. которые могут возникнуть в будущем.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20 октября 2022 г. по делу N N произведена замена первоначального кредитора - Балышева П.В. в реестре требований кредиторов ООО "Инженерный центр" новым кредитором Насыровым Р.З. с размером требований 12 204 595, 46 руб. суммы основного долга.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15 сентября 2021 г. производство по делу N N о банкротстве ООО "Инженерный центр" прекращено, в связи с заключением мирового соглашения на условиях.

Согласно пункта 6 мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15 сентября 2021 г. по делу N N, ООО "Инженерный центр" обязуется погасить требования субординированного кредитора Балышева П.В. (право предшественник Насырова Р.З.) в сумме 12 204 595, 46 руб. в течение 3 лет с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения.

В силу п. 7. мирового соглашения Насыров Р.Р. обязуется передать в собственность должника ООО "Инженерный центр" следующее имущество:

- часть складских помещений, расположенных в здании склада (литер Б) кадастровый (условный) номер N, общей площадью 587, 6 кв.м, расположенных по адресу: "адрес", начиная с номера 1 по 11, площадью 384, 7 кв.м, в соответствии с техническим паспортом от 17.06.2011, выданным филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ" по Республике Башкортостан (N); - часть доли в праве на земельный участок, расположенный во дворе офисного 3-х этажного здания от забора территории УМиТ БГС до линий раздела начала складского помещения N 12 и северо-восточной стены офисного 3-х этажного здания, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв.м, кадастровый номер N. Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: N

Указанное недвижимое имущество передается должнику ООО "Инженерный центр" после проведения в регламентные сроки работ по межеванию и разделу земельных участков, раздела передаваемого объекта недвижимости не позднее 20-ти календарных дней после государственной регистрации, произведённой по факту межевания и раздела данных объектов.

Как указано выше, денежное право требования кредитора Балышева П.В. к ООО Инженерный центр" на сумму 12 204 595, 46 руб. выкуплено Насыровым Р.З.

8 декабря 2022 г. в адрес ООО "Инженерный центр" было направлено уведомление о зачете встречных однородных требований. На основании данного заявления Насыровым P.P, Насыровым Р.З. заявлено о прекращении обязательств Насырова Р.Р. перед ООО "Инженерный центр" по передаче объектов недвижимого имущества и частично обязательство ООО "Инженерный центр" перед Насыровым Р.З. об уплате последнему денежных средств на основании п.п.6, 7 мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15 сентября 2021 г. по делу N N. Зачет произведен на сумму 9 868 000 руб. После проведения зачета остаток задолженности ООО "Инженерный центр" перед Насыровым Р.З. составляет 2 336 955, 46 руб, которая погашена ООО "Инженерный центр" на основании платежного поручения N 67 от 14 апреля 2023 г.

Таким образом, у ООО "Инженерный центр", начиная с 27 февраля 2019 г, появилась задолженность по выплате процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 156 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на сумму долга в размере 204 595, 46 руб. в рамках утвержденного по делу N мирового соглашения.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, пришел к выводу о передачи дела на рассмотрение арбитражного суда, поскольку Насыров Р.З. определилв качестве предмета заявленных исковых требований взыскание процентов в связи с заключением мирового соглашения при рассмотрении дела N N в Арбитражном суде Республики Башкортостан, спор, предметом которого является реализация прав истца - участника ООО "Инженерный центр", возникший в результате исполнения последним заключенного мирового соглашения, является корпоративным.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции указав нижеследующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, Насыров Р.З. является участником ООО "Инженерный центр", доля в уставном капитале ответчика составляет 50 %, вторым участником является Мусин О.Н.

Из картотеки арбитражных дел (дело N N) следует, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15 сентября 2021 г. производство по делу о несостоятельности (банкротству) ООО "Инженерный центр" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Вместе с тем, из картотеки арбитражных дел видно, что в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан имеются другие гражданские дела по спорам, возникшим между Мусиным О.Н. и ООО "Инженерный центр": NN N, N, N.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассмотрение настоящего дела также должно рассматриваться в арбитражном суде, поскольку только он в соответствии с установленными законом правилами подведомственности и подсудности обладает соответствующей компетенцией по рассмотрению настоящего дела как корпоративного спора, возникшего между одним из участником ООО "Инженерный центр" Насыровым Р.З. и Обществом, принятие решения по настоящему делу неизбежно затронет интересы другого участника Общества Мусина О.Н, возникший спор вытекает из неисполнения обязательств общества, связан с осуществлением прав кредитора общества на взыскание с юридического лица, убытков, заявленный спор в силу пункта 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями об их применении данными в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" относиться к корпоративному, и его рассмотрение в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесено к подсудности арбитражного суда.

Суд кассационной инстанции находит, что судебные постановления приняты с нарушением норм действующего законодательства и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В развитие данных положений статьей 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации урегулированы вопросы передачи гражданских дел по подсудности из одного суда в другой, в том числе и в арбитражный суд.

Так, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом (часть 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, указанным в части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В силу части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: 1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; 4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между

указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров; 5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; 6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; 7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица; 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; 9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно разъяснениям, изложенным в третьем абзаце пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях, рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

Применяя указанную норму процессуального права и передавая дело по подсудности, суд первой инстанции не применил положения пункта 1 статьи 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и не учел, что корпоративные отношения - это отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения).

В целях правильного разрешения заявленного ходатайства, суду первой инстанции следовало установить учредителем какого юридического лица является Насыров Р.З, действует ли Назыров Р.З. в интересах данного юридического лица, как его учредитель, либо в своих интересах, какие между сторонами сложились правоотношения и какой нормой материального права они регулируются и вытекает ли данный спор из корпоративных правоотношений.

Указанные обстоятельства не установлены, в связи с чем вывод суда первой инстанции о наличие корпоративного спора и подсудности дела арбитражному суду нельзя признать законным.

Кроме того, само по себе требований о взыскании в соответствии со п. 2 ст. 156 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" процентов на сумму требований кредиторов, подлежащих погашению в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом не свидетельствует о том, что спор является корпоративным.

С учетом изложенного определение Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 26 октября 2023 г, апелляционное определение Верховного Суда Республики Башкортостан от 12 февраля 2024 г. не могут быть признаны законными и обоснованными в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить спор в зависимости от установленных обстоятельств в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь частью 10 статьи 379.5, статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определила:

определение Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 26 октября 2023 г, апелляционное определение Верховного Суда Республики Башкортостан от 12 февраля 2024 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судья Шестого кассационного суда

общей юрисдикции С.Ю. Иванова