Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 апреля 2009 г. N Ф04-2182/2009(4432-А27-11) Производство по делу приостановлению не подлежит, поскольку рассмотрение вопроса о законности одного решения собрания акционеров не может повлиять на выводы суда по настоящему делу, предметом которого является законность решений другого собрания акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 апреля 2009 г. N Ф04-2182/2009(4432-А27-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 апреля 2009 г. N Ф04-2182/2009(4427-А27-11)

В., Я., С.В.М., С.Л.В. обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сибпищепромпроект" (далее - ЗАО "Сибпищепромпроект", Общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 19.01.2008.

Исковые требования мотивированы тем, что общее собрание акционеров проведено нелегитимным органом, поскольку определением суда от 16.01.2008 по делу N А27-305/2008-1 приняты обеспечительные меры в виде приостановления действия решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 24.11.2007 об избрании членов совета директоров Общества; на момент проведения собрания 19.01.2008 ни у кого из членов совета директоров Общества не было полномочий на проведение общего собрания акционеров.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.03.2008 по делу N А27-1390/2008 приняты обеспечительные меры в виде приостановления действия решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров Общества от 19.01.2008, и запрета инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кемерово производить государственную регистрацию ЗАО "Сибпищепромпроект" в связи с его ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.04.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2008, исковые требования удовлетворены: признаны недействительными решения общего собрания акционеров" Общества от 19.01.2008 о ликвидации ЗАО "Сибпищепромпроект", об определении количественного состава ликвидационной комиссии Общества, о назначении ликвидационной комиссии Общества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.09.2008 решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.04.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2008 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суд определением суда от 23.12.2008 приостановил производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-305/2008-1.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 определение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.12.2008 оставлено без изменения. Судебные акты мотивированы невозможностью рассмотрения настоящего дела до разрешения спора по делу N А27-305/2008-1.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, ЗАО "Сибпищепромпроект" просит отменить определение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.12.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 как нарушающие права и законные интересы Общества.

Основанием для отмены судебных актов заявитель указывает следующие обстоятельства: суды не исполнили указание суда кассационной инстанции о необходимости рассмотрения спора по существу; предметом рассмотрения по делу N А27-305/2008-1 являются требования тех же лиц о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 24.11.2007 об избрании совета директоров ЗАО "Сибпищепромпроект", производство по делу N А27-305/2008-1 также приостановлено до рассмотрения дела N А27-91/2008-1. Одним из вопросов, подлежащих выяснению по делу N А27-91/2008-1 является статус С.В.М. как акционера Общества. Дело N А27-91/2008-1 рассмотрено судом первой инстанции, решение суда не вступило в законную силу, поскольку оспорено в апелляционном порядке. Судебные акты о приостановлении производства по настоящему делу незаконны, поскольку оспариваемое собрание проведено не членами совета директоров Общества, а директором ЗАО "Сибпищепромпроект", у которого имелись полномочия для этого. Основанием для приостановления производства по делу суд указал невозможность определения кворума на собрании акционеров от 19.01.2008, а также рассмотрение судом вопроса о законности решений собрания акционеров от 24.11.2007. По мнению заявителя приведенные судом основания для приостановления производства по настоящему делу не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора, противоречат судебной практике и нормам процессуального права. При удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу суд не проверил полномочия Ш.Ю.С., представлявшего интересы С.В.М.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность определения от 23.12.2008 и постановления от 19.02.2009, правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене.

Как следует из обстоятельств дела и установлено судом, предметом рассмотрения по настоящему делу является законность решений общего собрания акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" от 19.01.2008.

В ходе рассмотрения дела представителем С.В.М., действовавшим на основании доверенности от 10.12.2007, заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу N А27-305/2008-1 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" от 24.11.2007.

Удовлетворяя ходатайство и приостанавливая производство по делу, Арбитражный суд Кемеровской области исходил из того, что решения по делам N А27-305/2008-1 и N А27-91/2008-1 будут иметь для настоящего дела преюдициальное значение, поскольку в рамках последних рассматривается вопрос о законности решения внеочередного общего собрания акционеров от 24.11.2007 об избрании членов совета директоров Общества и оспаривается правовой статус С.В.М. как акционера ЗАО "Сибпищепромпроект".

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом. Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

По смыслу указанной нормы обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что в постановлении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.09.2008, которым принятые по настоящему делу судебные акты отменены, указано, что оспариваемое собрание проведено не членами совета директоров Общества, решение об избрании которых оспаривается в рамках рассмотрения дела N А27-305/2008-1, а директором ЗАО "Сибпищепромпроект", что действия совета директоров о подготовке и проведении собрания акционеров Общества от 19.01.2008 были совершены до принятия арбитражным судом обеспечительных мер определением от 16.01.2008 о приостановлении действия внеочередного общего собрания акционеров от 24.11.2007 об избрании членов совета директоров Общества.

В этой связи рассмотрение вопроса о законности решения собрания акционеров от 24.11.2007 об избрании членов совета директоров Общества, инициировавших проведение общего собрания акционеров от 19.01.2008, не может повлиять на выводы суда по настоящему делу, предметом которого является законность решений собрания акционеров от 19.01.2008.

Кроме того, выяснение правового статуса С.В.М. как акционера Общества должно быть осуществлено судом в рамках рассматриваемого дела N А27-1390/2008, поскольку по правилам пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" право обжалования в суд принятого решения общим собранием акционеров принадлежит исключительно акционеру этого общества.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что у Арбитражного суда Кемеровской области не имелось правовых оснований для приостановления производства по заявлению С.В.М. на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с этим обжалуемые определение от 23.12.2008 и постановление от 19.02.2009 как вынесенные с нарушением норм процессуального права подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.12.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 по делу N А27-1390/2008 отменить.

В удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу отказать.

Направить дело в Арбитражный суд Кемеровской области для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.