Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 мая 2009 г. N Ф04-2099/2009(4192-А27-11) Суд удовлетворил требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие расторжение либо недействительность договоров уступки доли, а также договора купли-продажи доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 мая 2009 г. N Ф04-2099/2009(4192-А27-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 января 2010 г. по делу N А27-6093/2008

К.Ю.Е. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Т.В.П. и обществу с ограниченной ответственностью "Стекс-6" (далее - ООО "Стекс-6", Общество) о признании права собственности Ю.Е.К. на долю в уставном капитале ООО "Стекс-6" в размере 66,68 %.

Исковые требования, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, со ссылкой на статью 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы тем, что к истцу, владеющему долей в уставном капитале ООО "Стекс-6" в размере 16,67 %, перешла доля еще трех участников Общества в размере по 16,67 % каждая, что привело к возникновению у истца права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 66,68 %.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.10.2008 (судья Е.П.С.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009 решение Арбитражного суда Кемеровской области от 28.10.2008 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что учредительными документами Общества в редакциях решений общего собрания Общества от 28.03.2001 и от 18.04.2006 не предусмотрено, что Ю.Е.К. является участником ООО "Стекс-6", и названные решения общего собрания участников Общества никем не оспорены; арбитражные апелляционный суд не оценивает решения общего собрания Общества от 28.03.2001 и от 18.04.2006 на соответствие их требованиям закона в силу того, что стороны не ссылаются на них в обоснование своих доводов и возражений; передавая Е.Ю.К. свою долю, С.С.С. и Е.А.Е. распорядились не принадлежавшим им имуществом, что влечет недействительность данных сделок в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, арбитражный апелляционный суд указал, что принятое по другому делу решение Арбитражного суда Кемеровской области, которым установлен факт недоказанности совершения сделки купли-продажи доли от 26.03.2001 между Ю.Е.К. (продавцом) и В.П.Т. (покупателем) в виду непредставления подлинника договора, не имеет юридического значения для разрешения настоящего спора.

Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда, К.Ю.Е. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление от 26.01.2008 отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 28.10.2008.

В обоснование своих требований заявитель кассационной жалобы приводит следующие доводы: Ю.Е.К. не отчуждал принадлежащую ему с момента создания Общества долю в уставном капитале Общества в размере 16,67 %; суд не оценил тот факт, что Общество было уведомлено о переходе к Ю.Е.К. прав на доли, ранее принадлежащие В.И.С., С.С.Е., Е.А.С. по договорам уступки права; В.И.С. и В.П.Т. не имели права подписывать учредительный договор в 2001 году без участия остальных участников Общества; судом сделан необоснованный вывод о том, что уступка права произошла не на основании письменной сделки, а на основании учредительных документов; давая оценку отсутствию оспаривания решений общего собрания участников Общества от 28.03.2001, суд вместе с тем указывает, что не дает оценку соответствия названных решений закону или иным правовым актам.

В отзыве на кассационную жалобу В.П.Т. оспаривает доводы жалобы и просит оставить постановление арбитражного апелляционного суда без изменений.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал.

Проверив в соответствии со статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции полагает, что выводы арбитражного апелляционного суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и арбитражным апелляционным судом неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела и установлено судом, учредительным договором от 18.07.1997 предусмотрено, что участниками ООО "Стекс-6" с равными долями в уставном капитале (по 16,67 %) являются В.И.С., С.С.С., В.П.Т., Е.А.Е., Ю.Е.К., О.А.К.

По договору купли-продажи от 16.09.2005 В.И.С. (продавец) в лице Е.В.С., действующего на основании доверенности от 17.08.2005, продал Ю.Е.К. долю в уставном капитале ООО "Стекс-6", составляющую 16,67 %. В материалах дела имеется уведомление Ю.Е.К. Общества о состоявшейся продаже ему доли в уставном капитале Общества в размере 16,67 % уставного капитала.

Кроме того, в материалах дела имеются договоры уступки доли от 15.09.2005 в уставном капитале Общества, подтверждающие переход долей в размере 16,67 % каждая от С.С.С. и Е.А.Е. к Ю.Е.К., а также уведомления Общества о названных переходах прав на доли в уставном капитале ООО "Стекс-6".

Упомянутые сделки по отчуждению долей Ю.Е.К. не были оспорены. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие расторжение либо недействительность договоров уступки доли от 15.09.2005 и договора купли-продажи доли от 16.09.2005.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества; согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Закрепляя необходимость письменного уведомления общества о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, часть 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что приобретатель доли (части доли) осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Уставом ООО "Стекс-6", действующим в период заключения названных сделок, не предусмотрена необходимость получения согласия участников Общества на отчуждение своей доли одним из участников Общества другому.

Таким образом, при наличии не оспоренных и не расторгнутых договоров между Ю.Е.К. и В.И.С., С.С.С., Е.А.Е., направленных на отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале Общества, а также уведомлений Общества о состоявшемся переходе права на доли В.И.С., С.С.С. и Е.А.Е. к Ю.Е.К., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о подтверждении материалами дела перехода права собственности на доли в уставном капитале Общества от В.И.С., С.С.С. и Е.А.Е. к Ю.Е.К.

Суд кассационной инстанции полагает ошибочным и не основанным на нормах права вывод арбитражного апелляционного суда о том, что на момент совершения сделок уступки доли от 15.09.2005 Ю.Е.К., С.С.С. и Е.А.Е. не являлись участниками Общества и, следовательно, С.С.С. и Е.А.Е., передавая доли Ю.Е.К., распорядились не принадлежащим им имуществом.

Доказательств того, что С.С.С. и Е.А.Е. каким-либо образом передавали свою долю В.И.С. и В.П.Т., в материалы дела не представлено.

Учредительный договор и устав Общества, утвержденные решением общего собрания участников Общества от 28.03.2001, необоснованно расценены арбитражным апелляционным судом как доказательства совершения каких-либо сделок по отчуждению долей в уставном капитале Общества от Ю.Е.К., С.С.С. и Е.А.Е. в пользу В.И.С. и В.П.Т.

Кроме того, материалами дела не подтверждается отчуждение Ю.Е.К. принадлежащей ему с момента учреждения Общества доли в размере 16,67 % в пользу В.П.Т, поскольку решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.04.2008 по делу N А27-1412/2008-7, вступившим в законную силу, сделан вывод о недоказанности факта совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 26.03.2001 между Ю.Е.К. (продавцом) и В.П.Т. (покупатель) по причине отсутствия подлинника договора купли-продажи.

Суд кассационной инстанции считает, что вывод арбитражного апелляционного суда о непринятии названных обстоятельств в качестве преюдициальных противоречит положениям части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Поскольку в деле N А27-1412/2008-7 истцом и ответчиком являлись Ю.Е.К. и В.П.Т., рассматривался спор о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 26.03.2001, решение арбитражного суда по делу N А27-1412/2008-7, устанавливающее, что факт совершения сделки купли-продажи от 26.03.2001 не доказан, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Учитывая, что в отзыве на иск (л.д. 3-7, т. 2) ООО "Стекс-6", ссылалось на решение общего собрания участников Общества от 28.03.2001, а также то, что арбитражный апелляционный суд в постановлении от 26.01.2009 ссылается на решение общего собрания участников Общества от 28.03.2001 и учредительные документы Общества, утвержденные в редакции решения от 28.03.1002, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии необходимости давать оценку решению общего собрания от 28.03.2001 на соответствие его требованиям закона и иных правовых актов противоречит материалам дела и пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела арбитражный апелляционный суд неправильно применил нормы процессуального права и сделал выводы, не основанные на материалах дела, что в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

Исходя из пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленных статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает, что постановление от 26.01.2009 подлежит отмене, а решение суда первой инстанции от 28.10.2008 - оставлению в силе.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции подлежат отнесению на ответчиков.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009 по делу N А27-6093/2008 отменить.

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 28.10.2008 оставить в силе.

Взыскать с Т.В.П. в пользу К.Ю.Е. расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе 500 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стекс-6" в пользу К.Ю.Е. расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе 500 руб.

Арбитражному суду Кемеровской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.